Báo cáo CbCR là gì? Đối tượng nào phải lập?

Trong kỷ nguyên số hóa tài chính toàn cầu và sự bùng nổ của các tập đoàn đa quốc gia (MNEs), công tác quản lý thuế quốc tế tại Việt Nam đang được thắt chặt hơn bao giờ hết. Sự ra đời của Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung từ Nghị định 132. đánh dấu một bước chuyển dịch lớn của cơ quan Thuế, từ phương thức kiểm tra truyền thống sang áp dụng các tiêu chuẩn quốc tế tiên tiến. Trong số các nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết, việc lập và nộp Báo cáo CbCR (Country-by-Country Report – Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia) được xem là một trong những thủ tục pháp lý phức tạp và quan trọng nhất.

Đối với các Giám đốc tài chính (CFO), kế toán trưởng hay chuyên viên pháp chế doanh nghiệp, việc hiểu sai bản chất, chậm nộp hoặc kê khai không đồng nhất dữ liệu trên Báo cáo CbCR có thể dẫn đến những hệ lụy pháp lý cực kỳ nghiêm trọng, thậm chí kích hoạt các cuộc thanh tra chuyển giá. Bài viết dưới đây sẽ cập nhật, cung cấp toàn diện về nghĩa vụ lập và nộp Báo cáo CbCR tại Việt Nam.

Báo cáo CbCR là gì?

Báo cáo CbCR là tài liệu cung cấp một bức tranh toàn cảnh mang tính toàn cầu về việc phân bổ thu nhập, doanh thu, tài sản, số lượng lao động và các khoản thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đã nộp của một tập đoàn đa quốc gia tại từng quốc gia hoặc vùng lãnh thổ mà tập đoàn đó hoạt động.

Mục đích quản lý thuế Quốc tế

Báo cáo CbCR là một phần cốt lõi trong bộ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết được khuyến nghị bởi Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) theo Chương trình chống xói mòn cơ sở thuế và dịch chuyển lợi nhuận BEPS Action 13.

Thay vì chỉ nhìn vào một thực thể đơn lẻ tại Việt Nam, cơ quan Thuế có thể thông qua Báo cáo CbCR để giám sát toàn bộ dòng tiền và lợi nhuận của toàn hệ thống tập đoàn trên toàn cầu. Điều này giúp loại bỏ hoàn toàn các ranh giới mờ nhạt giữa các thiên đường thuế và quốc gia có mức thuế suất cao.

Ý nghĩa chiến lược trong công tác quản lý thuế của Việt Nam

Theo hướng dẫn tại Công văn 271/TCT-TTKT của Tổng cục Thuế giới thiệu về các điểm mới của Nghị định 132/2020/NĐ-CP, Việt Nam đã nội luật hóa quy định quản lý và sử dụng báo cáo này một cách cụ thể. Mục tiêu tối thượng của việc thu thập dữ liệu Báo cáo CbCR bao gồm:

• Đánh giá rủi ro chuyển giá hệ thống: Giúp cơ quan Thuế phân tích xem liệu có sự dịch chuyển lợi nhuận phi lý từ các quốc gia có thuế suất cao về các vùng lãnh thổ có thuế suất cực thấp hoặc bằng 0% hay không.
• Tối ưu hóa nguồn lực thanh tra: Báo cáo đóng vai trò như một bộ lọc rủi ro. Cơ quan Thuế sẽ sử dụng các thuật toán phân tích dữ liệu lớn để quét qua các chỉ số tài chính, từ đó phát hiện các điểm bất thường và lập danh sách kiểm tra trọng điểm thay vì thanh tra dàn trải.
• Thực hiện cam kết quốc tế: Phục vụ công tác trao đổi thông tin tự động (AEOI) iữa Tổng cục Thuế Việt Nam và cơ quan thuế các quốc gia đối tác thông qua các Hiệp định thuế và Thỏa thuận đa phương giữa các nhà chức trách có thẩm quyền (MCAA).

Đối tượng phải lập và nộp Báo cáo CbCR tại Việt Nam theo Nghị định 132

Việc xác định doanh nghiệp của bạn có thuộc diện bắt buộc phải chuẩn bị và nộp báo cáo lợi nhuận liên quốc gia hay không đòi hỏi phải rà soát kỹ lưỡng cấu trúc tập đoàn và ngưỡng doanh thu. Điều 18 Nghị định 132/2020/NĐ-CP phân định rất rõ nghĩa vụ này dựa trên vai trò của người nộp thuế tại Việt Nam.

Trường hợp Công ty mẹ tối cao tại Việt Nam nộp Báo cáo CbCR

Đối với người nộp thuế tại Việt Nam là Công ty mẹ tối cao của một tập đoàn đa quốc gia có phát sinh giao dịch liên kết xuyên biên giới, nghĩa vụ lập báo cáo sẽ được kích hoạt dựa trên ngưỡng doanh thu hợp nhất sau:

• Ngưỡng doanh thu bắt buộc: Doanh thu hợp nhất toàn cầu trong kỳ tính thuế của tập đoàn đạt từ 18.000 tỷ đồng trở lên.

Nếu đáp ứng điều kiện, người nộp thuế tại Việt Nam có trách nhiệm lập Báo cáo CbCR theo đúng biểu mẫu quy định ban hành kèm theo Nghị định 132. 

Lưu ý: Ngưỡng 18.000 tỷ đồng là điều kiện quyết định nghĩa vụ nộp Báo cáo CbCR tính trên doanh thu hợp nhất của toàn bộ tập đoàn ở tất cả các quốc gia, chứ không chỉ riêng doanh thu phát sinh của công ty mẹ tại Việt Nam.

Nhằm hạn chế tối đa các sai sót kỹ thuật không đáng có, doanh nghiệp có thể tìm đến các đơn vị chuyên dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết để đảm bảo tính chuẩn xác tuyệt đối theo đúng quy định.

Trường hợp Công ty con tại Việt Nam có Công ty mẹ tối cao ở nước ngoài đối với Báo cáo CbCR

Đối với các doanh nghiệp FDI có Công ty mẹ tối cao đóng tại nước ngoài, về nguyên tắc chung, nếu Công ty mẹ tối cao có nghĩa vụ lập báo cáo theo luật nước sở tại, họ sẽ nộp cho cơ quan thuế nước cư trú. Cơ quan Thuế Việt Nam sẽ tự động thu thập báo cáo này qua cơ chế trao đổi thông tin tự động (AEOI).

Tuy nhiên, người nộp thuế tại Việt Nam sẽ bắt buộc phải trực tiếp nộp bản sao Báo cáo CbCR cho cơ quan Thuế địa phương nếu rơi vào 03 kịch bản sau:

• Chưa có thỏa thuận trao đổi tự động: Quốc gia nơi Công ty mẹ tối cao cư trú có Thỏa thuận quốc tế về thuế với Việt Nam nhưng tại thời điểm đến hạn nộp báo cáo, hai bên chưa ký kết hoặc chưa có Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền (MCAA) về việc trao đổi thông tin tự động đối với báo cáo này.
• Đình chỉ cơ chế trao đổi: Quốc gia của Công ty mẹ tối cao đã ký kết MCAA với Việt Nam nhưng đang tạm thời đình chỉ cơ chế trao đổi tự động hoặc gặp các sự cố kỹ thuật hệ thống khiến việc truyền dữ liệu tự động cho Việt Nam bị gián đoạn.
• Có văn bản chỉ định nộp thay: Trường hợp tập đoàn đa quốc gia có nhiều hơn 01 người ộp thuế tại Việt Nam và Công ty mẹ tối cao ở nước ngoài chỉ định bằng văn bản một công ty con tại Việt Nam chịu trách nhiệm nộp báo cáo này.

Lưu ý quan trọng: Đối với trường hợp chỉ định nộp thay, doanh nghiệp được chỉ định nộp Báo cáo CbCR phải gửi văn bản thông báo về việc chỉ định này cho cơ quan Thuế Việt Nam trước hoặc vào ngày cuối cùng của năm tài chính của tập đoàn. Việc chậm trễ nộp văn bản thông báo này có thể khiến tất cả các công ty con khác của tập đoàn tại Việt Nam bị coi là vi phạm nghĩa vụ tuân thủ thuế.

Thời hạn nộp và cách thức thực hiện Báo cáo CbCR đúng quy định

Một trong những lý do hàng đầu khiến các doanh nghiệp FDI bị xử phạt hành chính và liệt vào danh sách rủi ro cao về thuế là sự chủ quan trong việc theo dõi thời hạn pháp lý cũng như nhầm lẫn trong khâu quy đổi tiền tệ khi điền biểu mẫu.

Thời hạn nộp báo cáo theo quy định mới nhất

Thời hạn nộp Báo cáo CbCR được quy định nhất quán và có sự linh hoạt nhất định để các tập đoàn đa quốc gia thu thập dữ liệu toàn cầu:

Ví dụ:  Tập đoàn sản xuất hàng gia dụng của Hàn Quốc có công ty con tại Việt Nam. Năm tài chính của Công ty mẹ tối cao tại Seoul kết thúc vào ngày 31/12/2025.

• Thời hạn tối đa để Công ty mẹ tối cao nộp báo cáo cho Cơ quan Thuế Hàn Quốc là ngày 31/12/2026.
• Trong trường hợp phát sinh nghĩa vụ nộp trực tiếp tại Việt Nam, doanh nghiệp FDI tại Việt Nam cũng phải hoàn tất việc lập và nộp bản sao Báo cáo CbCR cho cơ quan Thuế Việt Nam chậm nhất là ngày 31/12/2026.

Nội dung quan trọng trong Báo cáo CbCR theo Nghị định 132

Biểu mẫu Phụ lục IV yêu cầu doanh nghiệp phải khai báo thông tin một cách có hệ thống, phân chia thành 03 phần chuyên biệt:

Phần 1: Phân bổ thu nhập, thuế và các hoạt động kinh doanh theo từng nước cư trú thuế

Doanh nghiệp phải phân nhóm dữ liệu tài chính theo từng quốc gia mà tập đoàn có thực thể thành viên hoạt động. Các chỉ tiêu bắt buộc bao gồm:

• Doanh thu: Phải tách rõ doanh thu giao dịch với các bên độc lập và doanh thu giao dịch với các bên liên kết.
• Lợi nhuận: Lợi nhuận trước thuế thu nhập doanh nghiệp.
• Thuế TNDN: Số thuế thực nộp (trên cơ sở tiền mặt) và số thuế phát sinh trong năm tài chính của kỳ báo cáo.
• Các chỉ số nguồn lực: Vốn điều lệ, lợi nhuận lũy kế chưa phân phối, số lượng nhân viên toàn thời gian và giá trị tài sản hữu hình khác.

Phần 2: Danh sách tất cả các thực thể thành viên của tập đoàn đa quốc gia theo từng quốc gia cư trú thuế

Doanh nghiệp cần liệt kê chi tiết tên từng thực thể thành viên, mã số thuế, quốc gia thành lập (nếu khác với quốc gia cư trú thuế) và tích chọn chính xác tính chất hoạt động kinh doanh cốt lõi (ví dụ: Sản xuất, Nghiên cứu và Phát triển, Bán lẻ, Dịch vụ hành chính nội bộ, Quản lý tài chính nội bộ,…).

Phần 3: Thông tin bổ sung

Đây là phần dành cho các thuyết minh chi tiết về nguồn dữ liệu sử dụng để lập Báo cáo CbCR (ví dụ: lấy từ Báo cáo tài chính hợp nhất hay Báo cáo tài chính riêng của từng công ty con), các phương pháp quy đổi tiền tệ được áp dụng hoặc bất kỳ điểm lưu ý đặc biệt nào giúp cơ quan quản lý Thuế hiểu đúng bản chất dữ liệu đầu vào.

Xem thêm: Hướng dẫn lập Báo cáo CbCR trong giao dịch liên kết.

Những lưu ý về việc sử dụng Báo cáo CbCR trong công tác quản lý rủi ro Thuế

Để kiểm soát tốt rủi ro chuyển giá, bộ phận Kế toán – Tài chính doanh nghiệp cần hiểu rõ tư duy nghiệp vụ của thanh tra Thuế khi họ cầm trên tay bản báo cáo lợi nhuận liên quốc gia của doanh nghiệp.

Nguyên tắc sử dụng thông tin của Cơ quan Thuế

Được quy định cụ thể tại Công văn số 271/TCT-TTKT dựa trên Nghị định 132, Việt Nam cam kết tuân thủ các chuẩn mực của OECD về bảo mật thông tin và giới hạn phạm vi sử dụng báo cáo: Chỉ dùng để quản lý rủi ro và Phân tích xu hướng khác với không dùng để ấn định thuế trực tiếp.

Điều này đồng nghĩa với việc, nếu cơ quan Thuế phát hiện ra rằng tỷ suất lợi nhuận của công ty con tại Việt Nam thấp bất thường trong khi công ty con tại Singapore lại ghi nhận biên lợi nhuận siêu ngạch, Cơ quan thuế không được phép lấy số liệu chênh lệch đó để trực tiếp ra quyết định truy thu thuế hay ấn định thuế của doanh nghiệp tại Việt Nam.

Thay vào đó, cơ quan Thuế sẽ sử dụng thông tin này như một thông tin để quản lý rủi ro. Họ sẽ tiến hành ra quyết định thanh tra, kiểm tra thực tế tại trụ sở doanh nghiệp Việt Nam, yêu cầu xuất trình toàn bộ Hồ sơ quốc gia giao dịch liên kết (Local File) và tiến hành so sánh, phân tích các giao dịch liên kết một cách chi tiết để chứng minh tính không tuân thủ nguyên tắc giá thị trường (Arm’s Length).

Rủi ro doanh nghiệp cần rà soát chéo trước khi nộp

Để tránh việc thanh tra chuyển giá vào cuộc, doanh nghiệp cần chủ động rà soát chéo các dữ liệu sau:

• Tính đồng nhất tuyệt đối của số liệu: Tổng doanh thu từ các bên liên kết được khai báo trong Báo cáo CbCR tại dòng của Việt Nam phải hoàn toàn ăn khớp và đồng bộ với doanh thu giao dịch liên kết đã kê khai tại Phụ lục I, II và III của Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nộp tại Việt Nam.
• Sự tương quan giữa lợi nhuận và quy mô thực tế: Cơ quan Thuế sẽ đánh giá tỷ lệ giữa lợi nhuận so với số lượng nhân viên và tài sản hữu hình. Nếu Việt Nam là nơi tập trung 90% nhân công sản xuất và tài sản cố định nhưng chỉ được phân bổ 10% tổng lợi nhuận toàn Tập đoàn. Đây chắc chắn là một dấu hiệu bất thường khiến cơ quan Thuế đặt dấu hỏi lớn.
• Tỷ lệ thuế thực nộp: So sánh số thuế TNDN thực tế đã nộp của tập đoàn tại Việt Nam với số thuế phát sinh. Nếu phát sinh chênh lệch lớn mà không có giải trình thỏa đáng ở Phần 3 của Báo cáo, doanh nghiệp sẽ rơi vào nhóm rủi ro cao.

Quy định về giao dịch liên kết phụ thuộc khá nhiều vào các Thông lệ Quốc tế, kỹ thuật phức tạp, đòi hỏi phải có chuyên môn sâu. Việc chủ động phối hợp với các đơn vị chuyên dịch vụ tư vấn chuyển giá chuyên sâu là giải pháp tối ưu giúp doanh nghiệp nhận diện sớm và kiểm soát hoàn hảo các rủi ro tiềm ẩn trước khi cơ quan Thuế vào cuộc thanh kiểm tra.

Giải đáp thắc mắc về Báo cáo CbCR

Nhằm giúp các doanh nghiệp tháo gỡ nhanh chóng những vướng mắc phát sinh trong quá trình chuẩn bị thủ tục, dưới đây là tổng hợp các câu hỏi mà rất nhiều doanh nghiệp gửi về cho MAN – Master Accountant Network:

Kết luận 

Tóm lại, Báo cáo CbCR không chỉ đơn thuần là một biểu mẫu báo cáo hành chính thông thường mà là một công cụ quản lý thuế mang tính toàn cầu. Sự bất cẩn trong quá trình chuẩn bị dữ liệu báo cáo lợi nhuận liên quốc gia có thể khiến doanh nghiệp phải đối mặt với các cuộc thanh tra chuyển giá kéo dài nhiều tháng, gây tổn hại lớn về cả chi phí lẫn uy tín thương hiệu.

Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn

Phụ trách sản xuất nội dung bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.