第20/2025/ND-CP号法令对关联方认定做出了重大修订，对于即将进入2026纳税年度的企业而言至关重要，不容忽视。该法令正式解决了银行贷款中关联方认定方面长期存在的一个重大问题，同时明确了“未偿债务总额”的认定标准，扩大了利息支出追溯调整的范围，并提高了内部财务结构的透明度。理解并正确应用第20/2025/ND-CP号法令不仅有助于企业降低因适用30% EBITDA规则而受到利息支出限制的风险，还能在关联方交易监管日益严格的背景下，保护其合法的税务权益。
从第132/2020/ND-CP号法令过渡到第20/2025/ND-CP号法令
第132/2020/ND-CP号法令曾是一项重大进步，但其第五条第二款d项的规定却产生了意想不到的后果。许多企业质疑，这些关于关联方的重要修订能否帮助它们摆脱“关联方”的认定，尤其是在它们仅向银行借款的情况下。事实上，那些此前仅因生产经营活动而向银行借款的企业，如今却被无形中归类为“关联方”。
根据旧规定，当公司构成关联方时，利息总支出上限为301TP/3万亿美元EBITDA。在利率波动时期，由于缺乏关于关联方的重大修订，高杠杆率企业的税负进一步加重。第20/2025/ND-CP号法令的出台是一项战略性解决方案，它具体落实了关于关联方的重要修订，以准确反映企业的财务状况。
03. 对确定关联方的标准进行了重大修改。
第 20/2025/ND-CP 号法令重点在于修订第 132 号法令第 5 条，其中包含三项战略性变更：
规范“未偿债务总额”的计算标准（修改第d点）
关于关联方重大修订清单中的首要变化在于术语的澄清。此前，“负债总额”这一术语经常引起争议。新的关联方重大修订条例规范了该术语的解释。
新规： 当一家企业向另一家企业提供担保或贷款时，如果符合以下条件，则两家企业被视为关联企业：
- 贷款金额必须至少等于借款人股权出资额的 25%。
- 并且占借款企业未偿还中长期债务总额的 50% 以上。
这是关于关联方的重要修订之一，有助于企业在编制财务报表时准确确定其关联关系。
关于关联方认定的重大修订示例：A公司股本为1000亿越南盾，中长期债务总额为1500亿越南盾。如果B公司向A公司提供600亿越南盾贷款，根据关联方认定的重大修订标准，如果上述两个条件不能同时满足，则A公司和B公司不构成关联方。
消除与信贷机构的关联关系的“动力”。
第20/2025/ND-CP号法令中关于关联方的重大修订的核心内容是将银行排除在外。新规明确规定：仅从事普通贷款业务的信贷机构不被视为关联方。
为什么这被认为是关联方条款的一项重大修订？
- 成本减轻：企业不再需要担心仅从银行借款时 30% EBITDA 的利率上限。
- 透明度：关联方交易规则的关键修订有助于将交易关系与资本管制关系区分开来。
- 促进投资：由于关联方协议进行了重大修改，房地产和基础设施行业将更容易获得资金。
这具有经济意义：它消除了企业与商业银行之间的“强制联系”。
根据《2024年信贷机构法》（m条修正案）对关联关系进行更新
关于关联方交易的一项重大修订是增加了第 m 点。该规定确保在放宽对制造业企业的限制的同时，对关联方交易的重大修订仍然严格控制金融和银行业，特别是母子公司银行体系内部的资本转移。
对税务管理和远期利息支出处理的影响
第20/2025/ND-CP号法令的变更不仅重新定义了关联方关系，而且直接影响税务机关对利息支出的管理以及企业结转往年税期费用的权利。为了解其影响范围及实际应用方法，企业需要仔细阅读以下各项内容。
退款资格
第 20/2025/ND-CP 号法令允许追溯适用这些优惠规定。
- 案例：如果一家企业在 2020-2024 年期间，由于与银行的关系而被禁止申报利息支出，而现在，根据新规定，它不再被视为关联方。
- 好处：企业可以提交补充纳税申报表。任何多缴的企业所得税都将用于抵扣2025年及以后年度的应缴税款。
- 抵销期：自费用发生之日起不超过连续 5 年。
2026年申报表格的变更
企业需要特别注意。 附录一 本声明与第20/2025/ND-CP号法令同时发布。本声明要求提供更详细的债务结构信息，并明确关联方的类型，以便税务机关能够自动筛查纯粹的银行贷款案件。
EBITDA 计算公式以及如何计算 2026 年的利率上限
尽管银行关联方分类进行了重大修订，但公司内部交易的 30% EBITDA 上限仍然有效。企业需要应用这些关联方分类的重大修订，才能准确计算可扣除费用。
税收标准 EBITDA 公式：
EBITDA = 营业净利润 + 利息支出 + 折旧支出 |
笔记： 此公式中的利息支出为净利息支出（扣除存款和贷款利息后）。如果企业不透彻了解关联方交易的关键调整项，很容易错误计算出这一上限。
例如：X公司拥有：
- 净利润：100亿越南盾。
- 支付给母公司的利息：50亿越南盾。
- 折旧：30亿。
- EBITDA = 10 + 5 + 3 = 180 亿越南盾。
- 最高可抵扣利息支出：18 x 30% = 54 亿越南盾。
- 结果：全部50亿越南盾利息均被扣除。如果利息为70亿越南盾，则16亿越南盾将被禁止扣除并结转至下一期。
然而，使用新的EBITDA公式确定利息支出上限仅仅是必要条件。在实践中，税务机关在税务审计中并不会止步于EBITDA数值，还会通过转让定价的文档体系审查整个贷款交易的独立性。
因此，为了确保关联方利息支出在 2026 年税务结算中得到认可，企业需要按照规定准备完整且一致的转让定价文档。
转让定价裁定档案
2026年，税务机关将加大基于大数据技术的检查力度。企业需要特别关注以下几类文件：
本地文件
详细描述关联方交易、定价方法（通常采用利润率比较法）和独立性分析。
全球企业概况（主文件）
它概述了整个公司在全球范围内的所有权结构、供应链和价值创造领域。
国别报告 (CbCR)
这仅适用于合并收入超过 18 万亿越南盾（约 7.5 亿欧元）的公司。
税款追缴中常见的错误和风险。
在实施有关关联方的重大修订时，企业经常会犯以下错误：
- 对“总债务”的误解：忘记了这是对关联方的重要修订，而只考虑了中长期债务。
- 排除条款的误用：在对关联方进行重大修改时，信贷机构与非专业贷款机构之间存在混淆。
- 附录一的省略：尽管有关关联方的重大修改可能会减少关联方的数量，但仍必须履行申报的义务。
未能及时更新有关关联方的重大修订可能会导致追溯收款和逾期付款罚款的重大风险。
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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。
关于第 20/2025/ND-CP 号法令（涉及关联方的重要补充和修订）的常见问题
企业如何才能知道关联交易法规的重大修订是否会对自身有利？
请查看您的银行账户余额。如果该余额曾将您列为关联方，则对您的关联方信息进行重大修改将有助于您从该类别中移除。
有关关联方交易的重大修订是否适用于个人贷款？
关于关联方的重大修订主要优先考虑信贷机构。个人贷款仍将根据标准 25%（股权出资）和 50%（中长期债务）进行考虑。