与创建国家档案相关的风险正成为2025年税务审计中的“热点话题”，因为税务机关不仅会检查…… 有记录 侧重于评估 内容的质量和逻辑许多企业，即使按时完成申报，仍会因功能分析、定价方法选择或对比数据方面的错误而面临高额税款评估、补缴税款和罚款。本文系统地总结了常见风险、法律影响以及一份实用的预防清单，旨在帮助企业根据经合组织标准和2025年最新法规，主动管理其国家档案。
什么是国家概况？
本地文件 这是税务管理中关联方交易企业的必备文件，用于证明转让定价是按照公平交易原则（市场价格）确定的，并非用于转移利润或逃税。
国家档案是一份详细的解释性文件，内容包括：
- 在越南发生的关联方交易；
- 企业如何确定价格、成本和利润；
- 与独立第三方相比，与市场惯例的符合程度。
这是转让定价体系中最重要的一层文件，与越南应缴纳的企业所得税直接相关。
创建本地文件所需的组件和截止日期。
所有存在关联方交易的企业（根据第132/2020/ND-CP号法令第19条规定豁免的企业除外）都必须编制国家档案。编制国家档案最大的程序风险在于截止日期：档案必须在企业所得税申报截止日期前编制完成，并且必须保存在企业内，以便在审计时应要求提供。
参考： HTKK 全球税务申报说明。
创建国家概况时 5 个“致命”风险概述。
及早发现常见错误将有助于企业在 2025 年税务结算期更加积极主动。
一致性风险
这是税务机关在文件审查阶段就产生怀疑的最常见错误。
- 数据差异：附录 I（纳税申报表）中关联方交易的收入和支出数据与国家文件中提供的数据不符。
- 政策与实践：企业制定了一套内部定价政策，但由于税务部门和运营部门之间缺乏协调，在会计核算中却实施了另一套政策。
然而，即便企业确保了全国范围内税务申报的数据和政策一致性，风险也并未就此结束。事实上，选择与交易性质不符的定价方法是导致许多纳税申报被税务机关驳回并需重新评估的主要原因，这除了定价方法选择本身的风险之外，还带来了另一个严重的风险领域。
方法风险
选择与交易性质不符的定价方法是导致被征税的最快途径。
- 净利润率法的误用：许多企业默认采用净利润率比较法（TNMM），因为数据容易找到，而实际交易更适合采用独立价格比较法（CUP）。
- 缺乏解释：该文件没有明确说明为什么拒绝其他方法，这使得税务机关有权质疑当前方法选择的客观性。
然而，即便企业选择了合适的定价方法，风险也并非止于方法本身。事实上，全国性概况的说服力很大程度上取决于用于验证结果的对比数据集的质量，因为即使方法正确，如果数据存在缺陷，也可能导致概况被拒收。这正是企业常常低估的基准风险。
基准风险
对比数据是国家概况的“核心”。然而，这也正是编制国家概况时风险最大的地方：
- 差异性：选择资产规模过大或在经济特征完全不同的市场中运营的可比公司。
- 过时的数据：使用过于久远的年份（例如 2021 年）的数据来证明 2024-2025 年交易的合理性，而没有根据疫情后的市场波动进行调整。
- 内部可比交易：忽略企业自身与其他独立合作伙伴进行的交易，而这些交易恰恰是税务机关面前最有说服力的证据。
即使所选的对比数据集在技术上合理且全面，风险也远不止于此。如果功能、资产和业务风险（FAR）分析未能准确反映企业运营的实际性质，税务机关可能会驳回整个基准测试结果。因此，功能和业务风险分析（FAR 分析）是评估国家概况说服力的关键步骤。
功能风险分析和业务风险分析（FAR 分析）
FAR（功能、资产、风险）分析确定企业“应得”的利润水平。
- 虚假陈述：企业可能会把自己描绘成“外包单位”（低利润、低风险），但实际上，它们独立决定生产计划，拥有本地品牌，或承担重大的库存风险。
- 无形资产缺失：未能展示有助于交易价值的无形资产（如技术诀窍、客户名单），导致估值过低。
即使企业已制定出反映其实际运营情况的健全且准确的功能、资产和风险分析（FAR），但如果缺乏完整、一致且合法有效的佐证文件和记录，税务机关仍可能驳回其所有论证。这也是许多企业在关联方交易审计中面临佐证文件和记录缺失风险的原因。
与文件和辅助材料相关的风险。
国家档案，无论写得多么好，如果缺少原始佐证文件，都会被拒绝。
- 不完善的合同：关联方合同缺乏关于责任和权利的条款，或者没有通过年度附录进行更新。
- 文件翻译：根据规定，外语文件必须翻译成越南语。如果翻译在专业术语方面不准确或缺乏法律效力，就会产生风险。
事实上，即使采用结构完善的功能分析或定价方法，税务机关仍可能因缺少原始文件或证明材料不足而驳回国家税务申报。当这道“最后一道防线”失效时，企业将在税务、财务以及后续几年审计风险增加等方面面临严重后果。
如果国家档案馆被弃置，后果将不堪设想。
税务机关驳回国家记录并非仅仅是行政错误，它会引发一系列负面的财务和法律后果。当记录被认定为“无效”或“不合规”时，企业将面临：
直接税评估
税务机关有权拒绝纳税人自行申报的结果，并根据《税收管理法》确定税款评估。
- 自主权丧失：企业不再能通过自身的对比分析来保护自身利益。税务机关将利用内部数据库（通常利润率高于自由市场水平）来设定目标利润水平。
- 采用行业平均利润率：通常情况下，税务机关不会允许企业处于标准利润率的最低点，而是会将其设定为中位数，如果申报风险较高，甚至会设定为更高的百分位数。
拖欠税款和巨额罚款
直接的财务后果是税负飙升：
- 企业所得税欠缴：应缴纳的额外税款是根据额外评估的利润部分计算的。
- 逾期缴税罚款：按每日0.031 TP3T的税率计算，以逾期税款为基准。对于3-5年的审计期，罚款金额可达原税款的30-501 TP3T。
- 行政处罚：根据第125/2020/ND-CP号法令，少报税款将被处以20%的罚款。对于被认定为逃税（由于故意伪造文件）的情况，罚款金额可能为逃税金额的1至3倍。
不计利息支出（EBITDA风险）
当国家申报文件被驳回时，关联方认定范围可能会扩大或性质发生改变。这将直接影响第132号法令第15条规定的利息支出（30% EBITDA）控制。企业可能仅仅因为申报文件未能证明关联方债务交易的客观性，就被取消扣除数十亿越南盾合理利息支出的资格。
双重征税风险
如果越南境内的利润被认定为虚增，但其海外关联公司已就该利润缴纳了税款，则该公司将面临双重征税。通过避免双重征税协定（MAP）解决此问题极其复杂、成本高昂，且耗时数年。
企业标准风险预防检查清单
为最大限度降低编制国别概况时的风险，贵公司应遵循以下四个步骤：
- 关联方关系审查：根据第 132/2020/ND-CP 号法令第 5 条的规定，仔细审查关联方关系。特别注意第 20/2025/ND-CP 号法令中关于信贷机构关联方负债权益比率的新规定。
- 规范比较数据：使用全球权威的数据来源，例如 Orbis、穆迪或税务机关的报告。确保已排除任何异常情况下的可比公司。
- 多维度核对：确保本地文件、主文件和国别利润报告（CbCR）之间绝对一致。这些文件层级之间的任何差异都会引起税务稽查人员的警觉。
- 文件系统化：存储所有往来邮件、合同、发票和逻辑价格分析，以便于展示。
总结
随着关联方交易定价审计日益深入，在编制国家税务档案时识别并有效控制风险已不再是程序性要求，而是企业税务管理策略的关键组成部分。一份准备充分、数据一致、准确反映交易性质且附有完整证明文件的国家税务档案，将成为企业抵御税务风险的“盾牌”，帮助企业最大限度地降低2025年及以后年度的税务评估、补缴税款和罚款风险。
然而，对于金额巨大或涉及复杂关联方的交易，缺乏独立视角的自行准备很容易导致潜在风险。企业应从期初就开始主动审查其国内税务申报，或咨询像MAN – Master Accountant Network这样经验丰富的税务顾问，以便在税务机关进行审计之前及时发现薄弱环节并加强合规性。及时准备有助于企业避免不必要的财务损失，并使其长期运营更加安心。
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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。
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