为防止关联方之间利润转移并保护国家财政收入，转让定价监管日益严格。2025年，随着……的颁布 第20/2025/ND-CP号法令 修正案和补充 第132/2020/ND-CP号法令越南关联方交易的法律体系已得到完善，透明度更高。企业需要特别关注控制利息费用的变化、确定关联方价格所需文件的编制义务以及关联方认定标准的最新规定，以确保完全合规，避免被追缴税款和处罚。
正确理解转让定价及相关交易
关联方交易是指两个或多个关联方之间发生的交易。这种关联关系的判定依据是实际的所有权、控制权或管理权。
转移定价 关联方故意设定内部交易（如销售商品、提供服务、借贷资金、转让无形资产等）价格与独立市场价格（公平交易原则）不同的行为。
转移定价的目的主要是将利润转移到税率较低的国家或地区，从而最大限度地减少整个集团的企业所得税总额。
越南税务机关对转让定价的立场非常明确：所有交易都必须按照市场原则定价。制定转让定价法规的目的是为了打击非法转让定价行为，确保国家财政收入的正确充足征收，并为企业创造公平的竞争环境。
核心法律基础及2025年更新
为确保准确性和可靠性（EEAT），每个企业都需要掌握以下法律文件，因为它们是现行转让定价法规的基础：
- 第132/2020/ND-CP号法令 2020年11月5日：这是主要的法律依据，详细说明了关联方交易企业的税务管理。
- 第20/2025/ND-CP号法令 2025年2月10日：重要修订和补充，自2025年3月27日起生效，并适用于2024年企业所得税年度。这是企业必须关注的最新转让定价法规更新。
一旦确定了核心法律依据，企业就需要深入研究转让定价法规的具体应用。合规路线图中的第一步也是最重要的一步，是根据越南法律的严格标准，准确识别关联方交易和关联方。
2025年特定转让定价法规：关联方的详细识别
正确确定“关联方”是遵守转让定价法规的第一步，也是最重要的一步。如果企业判断错误，将影响所有申报和纳税义务。
联盟关系的详细分析
法律依据：第 132/2020/ND-CP 号法令第 5 条第 2 款（经第 20/2025/ND-CP 号法令修订和补充）。
第132/2020/ND-CP号法令规定了13种构成关联关系的具体情形。企业需要仔细审查这些标准，以确定其遵守转让定价法规的义务。
股权关系
一家企业直接或间接持有另一家企业所有者至少 25% 的股权。
例如： A 公司持有 B 公司 30% 股股份和 C 公司 20% 股股份。如果 B 公司持有 C 公司 25% 股股份，那么 A、B 和 C 都是关联方。
金融和信贷关系
两家企业在下列条件下进行担保或贷款交易（包括以关联方财务资源为担保的第三方贷款）：
- 未偿还贷款总额必须至少等于借款企业所有者出资额的 25%；
- 未偿债务总额占借款企业所有中长期债务总额的50%以上。
本案旨在通过注入少量资金来控制转移定价。
运行与控制关系
两家企业，其中一家企业的董事会或有权决定、经营和控制该企业的人员同时持有超过 50% 的股份，且该股份持有另一家企业相同数量的股东。
关键成员称号：
- 一方有权指定另一方董事会或执行委员会的关键成员（超过 50% 名成员）。
- 两个或多个 50% 企业由同一第三方任命或控制的董事会或执行董事会成员。
无论资本所有权比例或章程如何，一个企业在另一企业中拥有董事会成员或对另一企业的生产经营活动具有实际决策权的人员。
业务关系和依赖关系
企业从另一关联方（非信贷机构）获得担保或贷款，条件是借款人必须以超过借款人总收入或总支出 50% 的比率从该关联方购买、出售或使用产品或服务。
资产或长期融资协议：
- 两家企业受第三方控制，并有超过 10% 固定资产总额的转让、租赁或接收交易。
- 两家企业签署了商业合同或其他合同，对另一家企业的生产和经营活动进行约束（例如，供应重要原材料的独家合同）。
识别关联关系是企业主动准备文件并依法遵守转让定价法规的重要第一步。
第 20/2025/ND-CP 号法令的主要新要点
第 20/2025/ND-CP 号法令的颁布是为了解决实践中出现的问题，特别是转让定价法规在信贷机构中的应用问题：
对贷款和担保关系的修改（第5条第2款d项）
新法令增加了例外情况，在以下情况下，信贷机构将不被视为借款人的关联方：
- 信贷机构不直接或间接参与借款企业的管理、控制、出资或投资。
- 信贷机构和借款企业不直接或间接受另一方管理和控制。
这明确了适用范围，避免对正常的商业贷款交易施加转让定价规定，在这些交易中，银行只扮演提供信贷的角色，而不参与借款企业的管理活动。
补充信贷机构的关联方（第5条第2款m项）
这一概念的扩展有助于明确金融体系的控制范围。具体而言，该法令新增了以下主体：
- 根据《信贷机构法》的规定，补充信贷机构与其子公司、控股公司或关联公司之间的关联关系。
- 这是加强大型金融体系内部交易税务管理的一项重要法律举措。
关联方范围的扩大意味着企业申报和记录关联方交易的义务也变得更加严格。这是有效管理转让定价风险和确保税务合规的关键因素。
信息披露和文件编制义务：转让定价风险管理
通过编制和保存记录来遵守转让定价法规，是应对税务机关转让定价问题的最重要法律证据。如果没有充分的记录，企业几乎肯定会面临转让定价风险和税务调整。
转让定价文件结构
为遵守转让定价法规，企业需要根据经合组织推荐的三级BEPS模型建立并维护转让定价记录。下表将帮助您了解每种记录的结构和用途：
| 文件 | 目的和主要内容要求 |
| 主文件 | 提供跨国企业（MNE）的概述，包括组织结构、业务运营描述以及集团的重要财务和无形资产安排。 |
| 本地文件 | 本文件需详细说明越南企业的业务运营、关联方交易以及功能、风险和资产分析（FAR分析）。该文件必须证明内部交易符合独立交易原则。 |
| 国别报告（CbCR） | 适用于合并营业额达18万亿越南盾及以上的跨国公司。提供按国家或地区划分的利润分配、企业所得税缴纳情况和业务绩效指标概览。 |
全面准确地建立三级记录，不仅有助于企业展现内部交易的透明度，而且在税务机关进行检查和审计时，也为企业提供了重要的法律依据。
企业应主动每年审查和更新其记录，以确保符合最新的转让定价法规，尤其是在越南的集团结构或运营模式发生变化时。
根据转让定价法规，豁免编制估值文件义务的情况
转让定价法规为某些实体群体提供了编制定价文件的豁免或减免，以减轻小型企业或转让定价风险较低的企业的合规负担。
根据交易规模和营业额给予豁免
本案例适用于同时满足以下两个规模标准的企业：
- 本纳税期内产生的总收入不足500亿越南盾。
- 本纳税期内所有相关交易的总价值低于 300 亿越南盾。
简单的功能豁免和利润率
要获得此项豁免，企业必须同时满足以下有关规模和运营效率的所有条件：
- 纳税期内产生的总收入不足2000亿越南盾；
- 仅执行简单功能，不通过开发和使用无形资产产生收入或支出；
- 不得在越南境外进行联盟营销交易；
- 实现第 132/2020/ND-CP 号法令规定的各行业最低税前净利润率（净利润率 - NPM）（具体而言：分销 5%，生产 6%，加工 7%）。
纯粹的国内交易可获豁免
为获得免税资格，境内关联方交易必须同时满足以下对纳税人和税率的严格条件：
- 企业仅与在越南需缴纳企业所得税的关联方进行关联方交易。
- 关联方适用相同的企业所得税税率。
- 其中一方已申报并确定应纳税所得额不低于规定的水平。
重要提示：
- 企业应当注意，即使免于编制转让定价文件，企业仍须在年度企业所得税最终申报表所附的 01/GDLK 表格中申报有关交易的信息。
- 这些企业仍须遵守第 132/2020/ND-CP 号法令第 16 条规定的利息支出管制。
然而，需要注意的是，豁免或简化转让定价文档义务并不意味着企业可以完全免受其他反转让定价法规的约束。特别是，税务机关采取的另一项重要监管措施是控制利息支出。
控制利息支出 30% EBITDA：防止财务转移定价的措施
限制利息支出控制是限制通过注资和虚增利息支出进行转移定价的有效反转移定价措施，可以减少越南的应税利润。
控制原理和详细公式
根据第 132/2020/ND-CP 号法令第 16 条第 3 款的规定，在计算该期间的企业所得税时可扣除的利息支出总额不得超过该期间经营活动净利润加上利息支出和折旧支出（也称为 EBITDA）的 30%。
简单控制公式：
| 最高可抵扣利息支出 = 30% x EBITDA |
其中，EBITDA 由以下因素决定：
| EBITDA = 净营业利润 + 净利息支出 + 折旧费用 |
因此，净利息支出计算如下：
| 净利息支出 = 本期发生的利息支出总额 – 本期发生的利息收入总额。 |
不受控制范围约束的贷款利息包括来自信贷机构的贷款、来自官方发展援助来源的贷款以及用于实施政府国家计划的贷款。
关于转让定价的新规定 关于利息支出的新规定
第 20/2025/ND-CP 号法令彻底解决了以前纳税期免税利息支出结转的问题。
- 过渡条款：截至 2023 纳税年度末，不可扣除且未结转至下一纳税年度的利息支出部分，将平均分配至下一纳税年度（根据贷款剩余期限，最多 5 年，具体视具体规定而定）。
该规定允许企业收回先前已消除的部分成本，以计算后续期间的可扣除成本，体现了企业转让定价规定的灵活调整。
违反转让定价规定的处罚。
随着关联方交易监管的日益严格，目前对转让定价违规行为的处罚机制也十分严格，主要依据以下几点：
- 税务管理法第38/2019/QH14号
- 第 125/2020/ND-CP 号法令（经第 102/2021/ND-CP 号法令修订和补充）
- 相关规定见第 132/2020/ND-CP 号法令和第 20/2025/ND-CP 号法令。
税务机关不仅会处罚故意转让定价，还会严厉处罚申报、文件编制和提供证明义务方面的错误。
违反关联方交易申报规定的团体。
对于未申报或错误申报 01/GDLK 表格的行为，将适用以下处罚：
- 未提交附录 01/GDLK：罚款金额为 800 万至 1500 万越南盾。
- 提供关联方交易的不完整或不正确信息：罚款金额为 800 万至 1500 万越南盾。
- 纳税申报错误，但未改变应缴税款金额：罚款金额为 500 万至 800 万越南盾。
笔记： 税务机关使用01/GDLK表格作为筛查转让定价风险的依据。错误使用此表格几乎肯定会导致专项检查。
违反转让定价文档规定的群体
未能按时编制或提供转让定价文件，特别是由此产生的处罚：
- 未编制转让定价文档：罚款金额为 2000 万至 3000 万越南盾；
- 如果报告已编制完成但缺少必要内容：罚款金额为 1000 万至 2000 万越南盾。
- 如未在税务机关要求后 15 天内提供所需文件，将被处以 1500 万至 2500 万越南盾的罚款。
- 提供不诚实或不透明的文件：罚款金额为 2500 万至 5000 万越南盾。
如果你没有有效证件，最大的风险在于税务机关有权：
- 设定交易价格；
- 确定应纳税所得额；
- 不接受联盟佣金。
该集团违反了相关规定，没有按照市场原则定价。
转让定价可降低企业所得税负债，特别是罚款：
| 行为 | 处理方式 |
| 不符合市场价格原则的交易。 | 重新设定价格。 |
| 减少应缴税款。 | 追缴逾期税款。 |
| 存在加重情节。 | 20% 罚款，用于追缴欠缴税款。 |
例子： 假设一家企业被责令补缴50亿越南盾的企业所得税，并且存在加重处罚的情况，导致其被处以20%表格的处罚，该表格所列税款金额与被追缴税款金额相同。那么，该企业将需要额外支付10亿越南盾的罚款，这还不包括滞纳金。
总结
在转让定价法规日益严格、税务机关监管不断扩大的背景下，风险自我评估和关联方交易文件的标准化不再是被动措施，而是成为有关联方交易的企业的强制性管理要求。
为确保关联方识别、转让定价文档编制和利息费用控制均按照第 132/2020/ND-CP 号法令和第 20/2025/ND-CP 号法令的规定执行，企业可参考以下内容： 专业转让定价服务 来自 MAN – Master Accountant Network，提供专为特定业务模式和风险等级设计的解决方案。
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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。
关于转让定价法规的常见问题解答。
如果一家企业没有与关联方进行任何涉及商品买卖的交易，它是否仍然受转让定价法规的约束？
是的。转让定价法规不仅适用于商品买卖，还适用于所有关联方交易，包括：提供内部服务、借贷资金、财务担保、无形资产的转移和使用，以及管理费用和特许权使用费的分配。只要存在关联方交易，企业就必须遵守转让定价法规。
仅涉及国内关联方交易的企业是否需要提交转让定价文件？
如果同时满足以下条件，则可获得豁免：所有关联方均在越南缴纳企业所得税，适用相同的企业所得税税率，且至少有一方的应税收入不低于规定水平。但是，仍需提交 01/GDLK 表格，且 30% EBITDA 利息支出限制仍然适用。
向企业提供贷款的银行是否被视为关联方？
不，在大多数情况下，根据第 20/2025/ND-CP 号法令，如果：银行不投入资本，不进行管理，并且与借款企业没有共同控制权，那么普通的商业贷款不受转让定价的约束。
MAN 编辑 – 会计师大师网络