在越南官方收紧关联方交易监管的背景下。 第20/2025/ND-CP号法令 随着全球税务信息自动化交换机制的建立，识别需要编制国别报告（CbCR）的实体已不再是形式主义，而是跨国公司税务风险管理的关键环节。即使在识别编制国别报告的义务方面出现任何错误，都可能导致转让定价审计、税务评估和巨额罚款。那么，具体来说，今年哪些实体需要就关联方交易编制国别报告？企业如何避免被税务机关审计？让我们在下文中，由MAN – Master Accountant Network为您详细分析这些问题。
什么是国别报告（CbCR）？
国别报告（CbCR） 这是大型跨国公司必须提交的税务报告，旨在向税务机关全面展示公司在各个运营所在国的收入、利润和企业所得税分配情况。
虽然本地文件提供了有关越南的详细信息，而主文件提供了公司的整体概况，但国别报告是一份宏观经济财务数据表，列出了公司在每个运营所在国的利润和缴纳的税款。
2026年，越南签署了多边《多边协调协议》（MCAA）。这意味着大型企业的税务数据将被“公开”，并在各国之间自动交换。在关联交易中，确定编制国别报告（CbCR）所需的正确主体不再仅仅是会计师的职责，而是企业生存的关键策略。
关联方交易中需要创建信用贡献记录（CbCR）的实体详情。
根据法律规定，MAN 将目标群体分为两大类：
案例 1：纳税人是越南的最终母公司。
如果您的企业是越南一家大型企业集团的一部分，并且该集团正在向全球市场扩张，那么您的企业就是一个重点目标。
- 必要条件：该财政年度的全球合并收入必须达到 18 万亿越南盾或以上。
- 责任：您必须按照第 132/2020/ND-CP 号法令附录 IV 中的表格编制国别报告（详情请见： 附录四填写说明)
- 截止日期：不得晚于财政年度结束后的 12 个月。（例如：如果财政年度于 2024 年 12 月 31 日结束，则企业必须在 2025 年 12 月 31 日之前提交国别报告，并附上企业所得税申报表）。
然而，并非所有需要编制国别利润报告的企业都拥有位于越南的母公司。事实上，在越南开展关联交易的大多数企业都隶属于母公司位于海外的集团，这导致其在遵守国别利润报告准则（CbCR）方面面临截然不同的义务和情况，需要进行单独分析。
案例 2：纳税人的母公司位于国外。
这适用于外商直接投资公司。通常情况下，海外母公司（位于日本、新加坡或美国）会在其本国准备并提交关联方交易证明（CbCR）。但是，如果出现以下情况，越南子公司可能仍需直接向越南税务总局准备并提交CbCR：
- 尚未签署交换协议：最终母公司所在国与越南有税收协议，但尚未签署自动交换国别报告信息的CAA协议。
- 交易暂停：双方已达成协议，但由于技术故障，交易暂停。
- 指定：公司指定越南的一家公司代表其提交报告（通常是为了优化区域管理）。
然而，即使最终母公司位于海外，通常无需直接向越南提交国别利润报告，若不明确一个关键因素——即集团的全球合并收入是否超过18万亿越南盾——则无法最终确定其是否负有遵守《合并资本利得条例》（CbCR）的义务。这是企业下一步需要准确判断的事项，以避免在关联交易中遗漏纳税义务。
如何确定18万亿越南盾的合并收入
许多会计师都难以确定这个数字。请记住以下三个原则：
- 全球范围内：这不仅指越南的收入，还指全球所有子公司和分支机构的总收入。
- 包括内部收入：虽然在编制合并财务报表时排除了内部收入，但在考虑提交国别报告的门槛时，我们通常需要查看经营规模的总体情况。
- 汇率：如果公司使用欧元，门槛通常为7.5亿欧元。如果使用其他货币，则在与18万亿越南盾的门槛进行比较时，应使用年平均汇率将其转换为越南盾。
然而，超过18万亿越南盾的合并收入门槛仅仅是确定需要编制国别报告的必要条件。实际上，更大的风险在于国别利润报告中呈现的“敏感”数据，税务机关不仅会查看汇总数据，还会对每个国家的利润、人员、资产和纳税情况之间的关系进行深入分析。
企业需要注意的国别报告（CbCR）中的“敏感”内容
国别报告并非只是一堆毫无意义的数字。税务机关会使用算法对其进行分析：
- 利润分配与人力资源：为什么越南的利润很低，而员工人数却占公司 80% 的利润？
- 企业所得税缴纳情况：是否存在这样的情况：利润被转移到税率为 0% 的避税天堂，而价值创造活动却在越南进行？
- 有形资产：资产（工厂、机器）与已确认利润之间的比例关系。
由于国别报告包含大量关于各国之间利润、税收和资源分配的“敏感”数据，因此，仅仅是错误识别负责编制国别报告的主体，或者疏忽履行报告义务，都可能无意中使企业成为税务机关的调查对象。这也是为什么在关联方交易中错误识别负责编制国别报告的主体所带来的风险日益严重的原因。
关联方交易中，因错误识别需要创建信用贡献记录 (CbCR) 的实体而产生的风险。
不要掉以轻心，因为法律后果非常严重：
具体而言，根据第 125/2020/ND-CP 号法令，处罚如下：
- 对于逾期 31 至 90 天提交文件（包括国别报告）的情况，将处以 800 万越南盾至 1500 万越南盾的罚款。
- 未提交报告或逾期90天以上提交报告，将处以1500万越南盾至2500万越南盾的罚款。
税务评估（重大风险）：这是最严重的情况。如果企业被要求编制关联方交易证明书（CbCR）但未能提供，或提供不完整或不真实的数据，税务机关有权：
- 拒绝接受商家自行标明的价格。
- 使用税务机关的数据库来确定应税收入、支出或所得通常会导致巨额的额外税负，以及每天 0.031 TP3T 的滞纳金。
国别报告（CbCR）的缺陷或错误是转让定价风险的“危险信号”。企业将被列入税务审计和检查的优先名单（审计筛选），并连续多年受到审查。届时，不仅关联方交易，企业的所有税务运作都将受到极其严格的审查。
为2026年及以后的企业提供建议。
为了更好地管理关联方交易中要求提供国别报告（CbCR）所带来的风险，企业应采取以下措施来防止不必要的风险：
- 确定最终母公司（UPE）：明确定义谁是控制公司的最终实体。
- 核实收入门槛：联系公司会计部门，获取上一年度的合并收入数据。
- 查阅国际协议：查看UPE所在国是否与越南签署了共同农业协定（CAA）。（该列表由税务总局定期更新）。
- 尽早准备数据：跨国盈利报告需要来自多个国家的数据，所以不要等到最后一刻才开始。
- 一致性：确保国别报告（CbCR）中的数据一致。 本地文件 和 主文件 该企业已在越南设立分支机构。
总结
在关联方交易中，识别编制转让定价函件记录（CbCR）的正确主体不仅是法律合规要求，也是跨国公司税务风险管理策略的关键基础。鉴于越南税务信息交换自动化程度不断提高，以及大数据在转让定价审计中的应用日益广泛，任何错误，无论是认知上的偏差还是流程上的失误，都可能导致严重的法律和财务后果。
实际上，许多企业只有在税务审计计划中“识别”出风险后，才会意识到这些风险的存在。因此，从一开始就主动审查国别报告义务、评估集团模式的适用性并规范文档，不仅有助于企业正确合规，还能保护其长远利益和全球声誉。
如果您的企业仍不确定哪些实体需要编制国别报告 (CbCR)、存在哪些申报义务，或者是否可以根据信息交换机制获得豁免，那么尽早咨询 MAN（Master Accountant Network，一家专注于关联方交易的税务咨询公司）将是安全有效的选择。及时做出决定可以帮助您的企业在即将到来的税务审计中避免重大风险。
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