2026 年，越南的转让定价将进入“高度审查”阶段，因为税务机关将同时收紧第 132/2020/ND-CP 号法令，加强对关联方交易的检查，并实施全球最低税 (GMT)。
在这种情况下，许多外商直接投资企业——即使没有故意欺诈——仍然面临着被评估税收并被追溯征收数百亿至数千亿越南盾的风险，仅仅因为它们的内部定价政策不符合独立贸易的原则。
本文不仅“解释法规”，还提供了以下内容：
- 越南转让定价的性质概述。
目前最常见的转让定价形式。 - 第 132/2020/ND-CP 号法令的关键法律条款
- 接受检查的实际风险。
- 全球最低税时代下的合规与风险优化策略
这有助于企业主动防范税务风险，提高透明度，并保护其在越南的长期投资战略。
越南转让定价现状
转移定价 在越南，企业，特别是跨国公司，会进行内部交易定价活动。 （例如买卖商品和服务）并非以市场价格进行，目的是为了最大化利润和减少税负。虽然在符合市场价格原则（独立交易原则）的情况下，转让定价是一种合法的财务管理工具，但当滥用转让定价将利润从高税率国家转移到低税率国家，造成国家财政损失时，就会成为一个敏感问题。
必须明确区分转移定价（内部价格调整）与避税（利用法律漏洞合法减少税款）和税务欺诈（一种非法行为）。
在越南的税务管理实践中，转让定价不再是一个孤立的现象，而是已成为国家风险关注的问题之一，尤其是在以下几个领域：
- 制造和加工
分销贸易 - 技术、软件
- 零售、区域供应链
符合企业所得税优惠条件的企业
值得注意的是，许多外国直接投资企业持续亏损，但规模却不断扩大，这是税务机关将其列入转让定价高风险名单的典型迹象。
重要的是：
- 转让定价本身并不必然构成违规。
- 但所有关联方交易都必须证明其具有经济基础和市场价格。
如果无法提供证明，税务机关有权调整整个企业的经营业绩。
越南常见的转让定价形式
为了更好地了解企业如何在越南实施转让定价，有必要了解实践中常用的几种形式。每种形式都有其自身的机制，但其共同目标都是在关联方之间转移利润，以优化税务义务。下表具体列出了每种形式，并提供了实际案例，以帮助企业更直观地了解和识别潜在风险：
| 转让定价表 | 描述 | 示例 | 税务审计中的风险指标。 |
| 通过商品和服务的价格 | 通过调整原材料、半成品或内部服务的采购价格，使其高于或低于市场价格，来改变关联方之间的利润。 | A公司（越南，高税率）以每单位$120的价格从母公司B（X国，低税率）进口原材料，而市场价格仅为每单位$100。这增加了越南的成本，并将$20的利润转移给了B公司。 | 与行业平均水平相比，利润率异常低。 |
| 通过贷款利息 | 以异常高的利率发放国内贷款（增加越南的财务成本）或以异常低的利率发放国内贷款（减少海外利息收入）。 | C公司（越南）向关联公司D借款，年利率为15%，而商业银行的年利率仅为8%。这7%的差额计入财务费用，从而降低了越南的企业所得税。 | 利息支出超过 30% EBITDA |
| 通过无形资产 | 收取过高或不成比例的特许权使用费、管理费或商标费，与实际获得的价值不符。 | E公司（越南）向其关联公司F支付了5%亿美元的品牌使用费，而行业平均水平仅为1-2%。这种差异被认为是不合理的支出，其目的是为了将利润转移到国外。 | 无法证明具有经济效益。 |
| 通过投入资产的价值 | 资本资产估值过高会增加折旧费用，并在多年内减少应税利润。 | G公司以一条二手生产线的形式出资，实际价值为50亿越南盾，但在出资给H公司（越南）时估值为200亿越南盾。H公司计提了超过200亿越南盾的折旧，导致成本增加，应税利润减少。 | 折旧额大幅增加，但收入却没有增加。 |
通过以上案例可以看出，越南的转让定价行为并非单一形式，而是常常通过商品价格、贷款利率、无形资产或出资额等多种复杂多样的方式进行。及早识别这些迹象有助于企业主动调整内部政策，确保遵守独立交易原则，并避免在未来的税务稽查中面临税务征收和处罚的风险。
越南税务机关在审计转让定价时所采用的程序。
在越南，实际操作中的转让定价审计通常遵循以下步骤：
- 步骤 1 – 根据已申报数据进行风险分析：关联方交易附录（表格 01/GDLK）、多年财务报表以及行业利润率比较。
- 步骤 2 – 请求以下文件以确定转让定价：本地文件、主文件和国别损益报告（如适用，CbCR）。
- 步骤 3 – 基准分析：利用区域数据库调整利润率。
- 第四步——税务评估和处罚：实施价格调整、征收欠税、征收行政处罚、处理滞纳金。
没有记录或只有表面记录的企业几乎肯定会被税务部门评估。
越南反转让定价的官方法律依据
为确保合规并建立信任，所有外商直接投资企业都需要掌握以下官方法律文件。这被认为是当今最重要的反转让定价法律：
| 法律文件 | 重点关注越南的反转让定价法规 | 重要语录 |
| 第132/2020/ND-CP号法令 | 对关联交易企业的税务管理制定详细、全面的法规。 | 第五条：关联交易当事人的确定。第六条和第七条：独立交易价格的确定原则和方法。 |
| 第66/2020/TT-BTC号通函 | 第 132/2020/ND-CP 号法令实施细则。 | 关于转让定价确定文件的申报和编制的详细规定。 |
| 税务管理法第38/2019/QH14号 | 风险管理、税务审计和税基侵蚀措施（BEPS）的一般原则。 | 关于纳税人和税务机关的权利和义务的规定。 |
从上述法律文件可以看出，越南的反转让定价法律框架正在不断完善，并逐渐接近国际标准（BEPS - OECD）。企业需要定期更新和审查关联方交易记录，并全面遵守第132/2020/ND-CP号法令的规定。 第66/2020/TT-BTC号通函 作为 税务管理法第38/2019/QH14号严格遵守规定不仅有助于企业最大限度地降低税务检查风险，还能提高在越南投资活动的透明度和声誉。
第132/2020/ND-CP号法令的关键条款
为具体落实反转让定价原则，第 132/2020/ND-CP 号法令重点关注以下三个关键条款：
- 公平交易原则：关联交易必须按市场价格定价，就好像交易双方彼此独立一样。
- 利息支出控制（利息上限）：计算企业所得税时扣除的利息支出总额不得超过息税折旧摊销前利润（EBITDA，即经营净利润加上利息支出和折旧费用）的30%倍。这是一项旨在限制通过金融渠道进行转移定价的直接规定。
法规详情 利益控制 （贷款利息上限）这项规定是当前税务稽查的重点之一。以下几点需要注意：
以下利息支出项目不计入 30% EBITDA 限制：
- 贷款利息按照官方发展援助协议和政府贷款的规定执行。
- 来自国际金融机构（亚洲开发银行、世界银行、国际货币基金组织）和非政府组织的贷款利息。
- 贷款利息是根据政府的国家目标计划和项目支付的。
不可抵扣的利息支出部分（超过 30% EBITDA）从不可抵扣利息支出产生的纳税期开始，连续 5 年结转到下一个纳税期。
涉及相关交易的企业必须承担责任。 宣言 并准备转让定价文件，以便在税务机关要求时提供。
违反越南反转让定价法规的风险和后果
当越南税务机关检查并发现不符合独立交易原则的转让定价行为时，企业将面临以下严重风险：
税收征管和价格调整
直接的税务影响包括：
- 税务机关有权根据独立交易原则调整交易价格，从而征收企业所得税（CIT）。
- 亏损减少调整：因转让定价产生的亏损将被减少或消除，从而增加应纳税所得额。
除了直接调整应缴税款外，企业还面临其他严重的财务制裁，具体如下。
罚款
根据《税收管理法》和《行政处罚条例》，企业可能需要承担的具体罚款如下：
- 对违反税务规定的行政处罚：对因虚假申报而导致应缴税款短缺而征收的企业所得税金额处以 20% 的罚款。
- 逾期付款罚款：按企业所得税欠款和行政罚款金额的0.03%/天计算，从纳税截止日期到实际付款日。
- 延迟申报或申报不实的处罚：对关联方交易信息申报不实处以 800 万越南盾至 2500 万越南盾的罚款。
- 未按要求准备或提供文件的处罚：企业如未按税务机关要求准备或提供转让定价文件，可能会受到更严厉的行政处罚和税务评估。
除了直接的经济处罚外，转让定价违规还会造成严重的非经济损失和人际关系损失，具体包括：
对声誉及与税务机关关系的影响
非经济性但同样严重的后果包括：
- 被媒体点名报道。
- 对税务风险评级产生负面影响，导致后续期间审计更加频繁和深入。
面对这些严重的财务、法律和声誉风险，从被动应对转变为主动构建和实施有效的转让定价合规策略，对每个企业来说都至关重要。
有效的转让定价合规策略
为了最大限度地降低转让定价风险，企业，尤其是外国直接投资企业，需要制定合规和透明度战略：
准备一份文件以确定相关交易的价格
这是最重要的证据，它建立在经合组织BEPS标准的三级结构之上。该卷宗包括：
- 本地文件：有关越南相关交易的详细信息。
- 主文件：关于跨国公司的概况。
- 国别报告（CbCR）仅适用于全球合并总收入达到或超过 18 万亿越南盾的大型企业。
然而，记录交易仅仅是解释已发生交易的第一步。为了主动控制风险，企业需要迈出第二步，即为未来的交易制定战略方向。
内部定价政策
为成员之间制定清晰透明的定价规则，确保所有交易在经济上合理，并符合独立性原则。
为了最大限度地确保合规并彻底消除审计风险，企业可以通过以下机制与税务机关达成正式协议：
预约定价协议（APA）
该机制有助于企业和税务机关就特定时期内的价格确定方法达成一致，从而提供确定性并最大限度地减少未来的纠纷。
虽然预约定价安排 (APA) 等积极机制有助于企业稳定内部定价政策并最大限度地降低与当地税务机关的风险，但国际税收格局已经转变为一个更加系统化和复杂的挑战，即全球最低税。
可持续转移定价风险管理战略框架
遵守转让定价法规不能仅仅局限于提交所需文件，而需要将其作为一套全面的管理流程来实施。寻求长期风险控制的外国直接投资企业需要在结构化的战略框架内进行转让定价，该框架既要满足第132/2020/ND-CP号法令的法律要求，又要为未来的交易提供指导。
该战略框架可通过以下四个关键步骤实施：
- 第一步——定期评估转让定价风险：将利润率与行业进行比较，并审查关键关联方交易；
- 步骤 2 – 规范内部定价政策：在内部系统中，建立共同的定价政策规定，并在整个系统中实行标准化；
- 步骤 3 – 创建准确、完整、及时的关联方交易记录：不要仅仅为了遵守法规而这样做；根据业务变化每年更新一次。
- 步骤 4 – 审查 APA 中的重大交易：特别是对于外包、独家经销和企业管理服务等行业。
新挑战：全球最低税及其对外国直接投资的影响
自2024年起，越南根据国会决议正式实施全球最低税（GMT）。这对跨国公司的税务和转让定价策略而言是一项变革性举措。
适用范围
全球最低税规定，对于过去四年中至少有两年合并营业额达到或超过 7.5 亿欧元的跨国公司 (MNE)，最低税率为 15%。
最低税率的实施从根本上改变了投资环境，并对企业的转让定价政策产生了深远的影响，具体而言：
对转让定价的影响
全球最低税的出现显著改变了跨国公司转让定价的动态和策略，具体体现在以下几点：
- 目标不同：转让定价（第 132/2020/ND-CP 号法令）旨在确保交易价格。 根据市场原则. GMT 以确保最低利润 应税 15% 在所有领域。
- 激励措施减少：在越南享受企业所得税优惠（低于 15%）的外国直接投资公司，可能需要在母国缴纳额外税款（通过最低应税收入规则 - IIR）才能达到 15%。
- 新策略：企业必须重新评估其整个商业模式、供应链，尤其是转移定价政策，以最大限度地利用非关税激励措施（如投资支持、土地）带来的收益，并最大限度地减少进口关税的影响。
- 新策略：企业必须重新评估其整个商业模式、供应链，尤其是转移定价政策，以最大限度地利用非关税激励措施（如投资支持、土地）带来的收益，并最大限度地减少转移定价的影响。
面对全球最低税对税收政策和投资环境带来的重大影响，越南政府迅速采取具体措施，保护税收征管权，保持投资环境的竞争力。
越南的行动
越南正在研究一种机制，以应用合格国内最低补缴税（QDMTT），从而保留征收这部分税收差额的权利，而不是让外国征收。
综上所述，在第 132/2020/ND-CP 号法令加强国内监管以及全球挑战（GMT）日益重塑游戏规则的背景下，转让定价风险管理需要比以往任何时候都更加全面和积极主动的税务策略，由此得出以下结论。
总结
在越南，遵守反转让定价法规不仅是法律义务，也是确保可持续发展和有效税务风险管理的关键因素。企业需要积极了解最新法规（特别是第132/2020/ND-CP号法令），建立完整合理的转让定价文档，并将全球最低税合规性纳入整体税务战略，以应对国际税务管理的重大变化。
如果您的企业正在寻找转移定价风险的最佳解决方案并确保符合第 132/2020/ND-CP 号法令，请联系我们。 MAN – 高级会计师 建立支持网络，以制定内部定价政策（转让定价政策）、创建关联交易概况和协商有效的预约定价协议。
联系信息 MAN – 会计师大师网络
- 地址：胡志明市新顺坊43街19A号
- 手机/扎洛：0903 963 163 – 0903 428 622
- 电子邮件： man@man.net.vn
内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。
MAN编辑委员会 – 高级会计师网络