目前最常见的转让定价形式。

表格 转让定价 日益复杂的手段已成为国际税务管理的一大挑战，尤其是在越南，因为那里聚集了大量的外国直接投资企业。跨国公司可以通过调整商品、无形资产、内部服务或财务成本的价格，将利润转移到低税率国家。为了控制预算损失的风险，越南政府已发布相关规定。 第20/2025/ND-CP号法令根据国际标准，更新新的法律框架，加强对转让定价活动的监管。

总而言之，转让定价实践通常围绕着调整内部交易的价值，以影响越南的应税利润。

对常见转让定价形式的深入分析

为了最大限度地减少在高税率国家的应税利润，跨国公司使用了许多复杂的技巧。以下是目前最常见的几种转让定价方式：

通过有形资产进行转移定价

这是最直接、最容易识别的形式。这类转移定价是通过调整内部购销价格来实现的：

• 供应过剩定价：越南子公司以高于市场价格的价格从母公司或关联方采购原材料、半成品或机械设备。这会增加投入成本，并直接降低其在越南的应税利润。
• 低价销售：越南子公司以低于市场价格的价格向母公司或关联公司销售成品。这减少了在越南记录的收入，从而将利润转移到海外关联公司。

虽然通过有形资产进行的转移定价很容易通过内部买卖价格调整来确认，但在更复杂的层面上，跨国公司经常利用品牌、版权或技术等无形资产来进行利润转移。

通过无形资产进行转移定价

然而，有形交易可以通过市场价格比较方法轻松控制，但涉及无形资产的交易中的利润调整则要复杂得多。无形资产（品牌、版权、技术诀窍）的价值难以量化，这就为更复杂的转让定价形式创造了条件：

• 特许权使用费和品牌使用费：母公司向其越南子公司收取极高的特许权使用费或品牌使用费，有时甚至与该品牌对收入的实际贡献不成比例。其目的是以非商业性支出的名义转移利润。
• 技术转让：与技术、软件或内部技术服务转让相关的费用定价过高。

许多公司不仅止步于“抬高”品牌或版权价值，还将业务拓展至内部服务领域。这是一种更为复杂的转让定价形式，难以取证，且容易在税务稽查中引发争议。

通过内部服务进行转让定价

这是一组难以控制的转让定价形式，因为服务的无形性质决定了其难以控制：

• 管理费：母公司以管理、行政和咨询服务的名义向其越南子公司收取费用。最大的挑战在于证明这项服务确实存在，并且给子公司带来了经济利益（利益测试）。
• 营销费用分配：将全球营销成本的大部分分配给子公司，增加了该公司不合理的成本。

如果内部服务在确定实际经济价值方面造成“不透明性”，那么金融活动则通过借贷机制和关联方之间的利息成本分配，开辟了更为复杂的转让定价空间。

通过金融活动进行转移定价

在内部财务交易中，调整债务资本成本是实施转移定价最有效的机制之一，包括以下几种形式：

• 高息贷款：母公司以高于市场利率的利率向子公司提供资金，增加了子公司的可抵扣利息支出，并减少了在越南的应税利润。
• 利息支出上限：控制可抵扣利息支出的机制（根据 第132/2020/ND-CP号法令 以及第 20/2025/ND-CP 号法令）。一个重要的新点是，第 20/2025/ND-CP 号法令规定，可以将不可扣除的利息支出（截至 2023 年底未扣除的利息支出）转移到下一个纳税期。

除了通过高息内部贷款或调整利息成本等金融活动进行转移定价技术外，许多公司还通过投入资本资产使用更复杂的转移定价技术来合法调整投资价值并优化应税利润。

通过资本出资进行转移定价 

这种形式涉及出资时的资产估值：外国投资者以有形资产（机器、设备）或无形资产（技术）出资，其估值高于实际价值。这会增加年度折旧（费用），从而减少应缴纳企业所得税的利润。

更新的法律基础和转让定价工具

为了打击复杂的转让定价手段，越南不断完善其法律框架，展现其在税务管理方面的权威。

第 20/2025/ND-CP 号法令及其重要要点

第 20/2025/ND-CP 号法令（修订和补充第 132/2020/ND-CP 号法令）是最详尽、最新的法律文件。根据第 132/2020/ND-CP 号法令（及其调整和补充）的规定，关联方是指在所有权、控制权或经营权方面与另一方存在直接或间接关系，或受同一第三方控制或经营的各方。常见标准包括：

• 资本所有权比例：一家企业直接或间接持有另一家企业至少 25% 的出资额。
• 人员控制和任命：两家企业的关键管理人员或人员受到控制（例如，一家企业任命另一家企业董事会或管理层成员至少 50% 人）。
• 借贷资本：一家企业向另一家企业提供担保或贷款，贷款金额至少等于借款企业出资额的 25%，并且占借款企业中长期债务总额的 50% 以上。
• 从属交易：两个企业在纳税期间内，有购买、出售、使用有形和无形资产或提供服务的交易，其金额超过各自交易总额的 50%。
• 控制协议：指双方达成协议，对彼此的业务活动和财务政策进行管理和控制的其他情况。

关于利息支出结转的规定解决了将不可抵扣的利息支出结转至后续纳税期的问题，为企业带来了清晰的指导。

臂距原则

核心原则是关联方之间的交易价格应参照独立方之间的交易价格确定。常用的价格确定方法包括：

• 可比非受控价格（CUP）法
• 转售价格法（RPM）
• 成本加成法（CPM）
• 净交易利润率法（TNMM）
• 利润分割法

只有当企业在其价格确定记录中拥有充分的证据时，遵守独立交易原则才能真正发挥作用。因此，按照相关规定建立并保存一套关联方交易记录是证明内部交易价格符合市场标准的必要步骤。

转让定价概况中的 3 个级别

企业必须遵守BEPS标准中关于三级文档的规定：

• 申报（根据第 20/2025/ND-CP 号法令附录 I）：关联方交易信息年度申报。
• 本地文件：子公司运营所在国的详细文件。
• 主文件集团全球业务概览。
• 国别报告 (CbCR)越南已签署主管当局之间关于交换国别报告的多边协议，允许与其他成员国自动交换国别报告。

尽管转让定价文档的规定已经标准化且详尽，但实际上，许多企业并未完全遵守规定，或者只是形式上地准备了文档。这在税务机关对转让定价活动进行深入检查和审查时，会带来诸多法律风险和严重的财务后果。

法律后果和风险

企业若存在不合理的转让定价行为，将面临诸多严重风险，包括声誉受损和经济损失。其中最直接、最严重的后果是税务处罚和行政处罚，包括：

• 征收原始税款：由于转移定价行为减少了纳税义务，企业需缴纳所有企业所得税和其他税款（增值税、承包商税等）。
• 对少报税款的行政处罚：对因申报不实导致少报税款而未征收的税款处以20%的罚款（根据《税收管理法》）。如存在逃税行为（并有欺诈迹象），罚款金额可增加至逃税金额的1至3倍。
• 滞纳金：企业必须按照规定缴纳滞纳税款，滞纳金率为每天 0.03%，按滞纳税款金额计算。
• 违反文件和程序规定的罚款：未提交或逾期提交转让定价申报表，或未及时编制/提供转让定价文件，均将被处以罚款。该罚款通常属于税务违规行政罚款的范畴，逾期提交或提交不完整所需文件的罚款最高可达2500万越南盾。
• 品牌和声誉风险：因转让定价问题受到税务机关的公开调查可能会对企业的形象产生负面影响（例如，过去可口可乐越南的案例）。
• 深入检查：存在关联方交易和转让定价迹象的企业始终是重点检查对象，造成时间和合规成本的浪费。

结论和建议

转让定价是一个高风险、复杂且敏感的领域，要求外国直接投资企业制定积极主动的合规策略，而不是仅仅在被审计时才被动应对。了解各种转让定价形式，及时掌握第20/2025/ND-CP号法令下的新规，并建立结构完善的关联方交易档案，将有助于企业最大限度地降低欠税和罚款的风险。

在税务审计日益严格的背景下，许多企业选择使用 转让定价服务 我们与 MAN – Master Accountant Network 等专业咨询公司合作，审查所有关联方交易，规范文档，并制定可持续的转让定价策略，以适应越南业务的具体特点。

为确保安全并优化合规成本，企业应主动咨询转让定价专家或信誉良好的税务咨询机构，例如 MAN - Master Accountant Network，从而为在越南开展业务的具体特点建立可持续和适当的交易管理策略。

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关于转让定价方法的常见问题

编辑委员会：MAN – 会计师大师网络