2026年关联方交易文件要求正成为越南外商直接投资企业和跨国公司最重要的税务合规事项之一，尤其是在全球最低税率（第二支柱）实施和转让定价监管日益严格的背景下。本文着重进行全面分析，内容涵盖第132/2020/ND-CP号法令的法律依据、需要编制文件和豁免编制文件的实体、三级文件结构、导致税务评估的常见风险以及2026年有效的控制方案，旨在帮助企业主动合规、保护利润并最大限度地降低长期税务风险。
为什么关联方交易记录会成为 2026 年税收的“阿喀琉斯之踵”？
从 2024 年起，越南正式实施全球最低税率，这意味着通过内幕交易价格将利润转移到国外的行为将受到国际互联数据系统的密切监控。
许多企业尽管合法经营且盈利，仍被要求补缴数十亿越南盾的税款。主要原因并非故意欺诈，而是关联交易文件编制过程中出现的错误。
- 无法证明市场价格的相似性。
- 缺乏文件证明公司内部所提供服务的性质。
- 违反了规定的利息支出扣除限额。
为了保护企业，理解并正确执行第 132/2020/ND-CP 号法令是所有首席财务官和首席会计师的强制性要求。
根据现行法规正确理解关联方交易
为了准确判断关联方交易申报义务，避免被税务机关进行价格评估，企业首先需要正确理解关联方交易的概念、适用范围以及现行法律法规对关联方交易的认定。以下是企业需要了解的核心要点。
被认为相关的病例
为准确记录关联方交易，第一步是正确识别关联方关系。根据第132/2020/ND-CP号法令，符合以下任一条件的交易方均被视为关联方：
- 所有权：一方持有另一方至少 25% 的所有者权益。
- 共同第三方所有权：双方至少有 25% 的所有者权益由第三方直接或间接持有。
- 最大股东：一方是股东权益最大的一方，持有另一方至少 10% 股股份。
- 担保或贷款：一方向另一方提供担保或贷款，前提是贷款金额至少为借款人所有者权益的 25%，并且占借款人中长期债务总额的 50% 以上。
- 董事会任命：一方任命董事会成员管理或控制另一方，但被任命的成员人数超过董事会成员总数的 50%；或者成员有权决定财务政策或业务运营。
- 联合管理：两个企业，其管理委员会成员均超过 50% 人，或者两个企业均有一名管理委员会成员，该成员有权对财务政策和业务运营做出决定，且该成员由第三方任命。
- 由个人/家庭共同管理：两个企业由具有密切家庭关系（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的个人管理或控制。
- 总公司与常设机构关系：指企业与外国企业在越南的常设机构之间的关系。
- 事实上的控制：一个或多个企业由个人通过向企业出资或直接参与企业管理来控制。
- 建立关联关系的实际交易：其他情况下，一个企业对另一个企业的生产和经营活动拥有实际的管理、控制和决策权。
- 资本转移关系：该企业在纳税期间有涉及从其所有者处转移或取得至少 25% 资本投入的交易。
根据第132/2020/ND-CP号法令第5条第2款的规定，识别出11种关联方交易情形仅仅是整个合规流程的第一步。一旦关联方关系在法律上得到确立，企业需要澄清的下一个关键问题是如何证明关联方之间交易的合理性。此时，关联方交易文件就成为核心的法律工具，它可以帮助企业根据公平交易原则解释交易的定价、利润率和性质。
什么是关联方交易记录？
转让定价文档是纳税人准备的一系列文件，旨在证明与关联方交易的价格和利润率是按照公平交易原则确定的，与独立方之间的交易相同。
需要编制关联方交易文件的实体和无需编制关联方交易文件的实体。
为了准确确定哪些企业需要申报关联方交易记录，哪些企业根据第132/2020/ND-CP号法令可豁免申报，纳税人需要根据交易范围、收入规模和具体合规条件对各类企业进行明确分类。以下列出了需要申报关联方交易记录的企业类别和豁免情况，以及一些重要注意事项，以避免在税务结算过程中产生混淆和风险。
必修组
所有属于第 132/2020/ND-CP 号法令范围内的关联方交易纳税人，必须使用 01/GDLK 表格申报关联方关系和关联方交易信息。下载表格 01/GDLK).
具体而言，关联方交易是指关联方之间发生以下经济活动时产生的交易：
- 买卖商品：包括原材料、成品和有形商品。
- 提供和利用服务：管理服务、技术支持、咨询服务、金融服务、物流、人力资源管理等。
- 租赁、借贷或使用资产：这包括有形资产（机器、工厂）和无形资产（知识产权、商标、商业秘密、专利）。
- 金融交易：借款、贷款、贷款担保、提供金融资源、内部债务抵消协议。
- 资源协议：购买、出售、租赁、借用、人员会议；关联方之间关于共享资源使用和成本分摊的协议。
企业应注意，任何在关联方之间产生经济利益的交易（无论是否涉及现金）都必须在关联方交易记录中记录和申报。
查看详情： 关联方交易申报表填写说明。
免于编制关联方交易文件的案件。
在以下特定情况下，企业可免于编制本地文件、主文件和国别损益报告（CbCR）：
案例 1：收入门槛和交易额
同时满足以下两个条件的企业可免于编制关联方交易文件：
- 纳税期内收入不足500亿越南盾；
- 本纳税期内发生的关联方交易总额不足 300 亿越南盾。
案例二：APA协议
已签署预约定价协议 (APA) 并按要求提交年度报告的纳税人，除非另有豁免，否则仍须就 APA 未涵盖的交易提交报告。
案例 3：功能简单的企业
从事功能简单的业务，不产生因无形资产的开发或使用而产生的收入或支出，收入低于 2000 亿越南盾，并按以下行业的净收入扣除利息支出和企业所得税（EBIT）前的净利润率计算的纳税人：
- 发行：从 5% 开始。
- 生产：从 10% 开始。
- 处理：从 15% 开始。
案例 4：适用相同税率的国内交易
当纳税人仅与国内关联方进行交易，且同时满足下列所有条件时，适用国内交易相同税率：
- 纳税人仅与在越南需缴纳企业所得税的关联方进行交易。
- 纳税人和关联方均适用相同的企业所得税税率。
- 双方均不符合该纳税年度的企业所得税优惠条件。
笔记： 即使纳税人免于提交关联方交易记录，他们仍然有义务使用第 132/2020/ND-CP 号法令附录中的第 01 号表格申报关联方关系和交易信息。
标准关联交易文档结构
根据第 132/2020/ND-CP 号法令和国际最佳实践（BEPS 行动 13），一套完整的关联方交易文档包括三个级别的报告，具有以下具体功能：
本地文件
本地文件在证明该期间内发生的关联方交易的合法性方面起着至关重要的作用。事实上，这也是越南税务机关首先审查的文件部分，因此企业需要认真准备以下信息：
- 功能：提供公司在越南关联方交易的详细信息。这是税务机关核实公司是否遵守市场定价的关键文件。
- 内容：公司组织结构图描述；业务战略；关联方交易详情（金额、支付方式）；功能资产风险 (FAR) 分析；以及最重要的经济分析，以将公司的盈利能力与可比的独立实体进行比较。
主文件
主文件旨在全面概述整个跨国公司的运营情况，从而帮助税务机关评估各国转让定价政策的一致性。主文件的内容通常侧重于以下核心信息：
- 功能：全面概述公司的全球业务运营情况，使税务机关能够评估公司业务运营的整体环境。
- 内容：公司所有权结构；主要盈利业务领域；商品/服务供应链；公司无形资产组合（IP）；内部财务活动和全球合并财务报表。
国别报告（CbCR）
国别报告（CbCR）旨在为税务机关提供跨国公司在全球范围内的收入、利润和纳税义务分配的全面概览。因此，国别报告重点反映以下几个关键方面：
- 功能：作为一种宏观经济风险管理工具，它通过比较各国应税利润与经营规模的比率，帮助税务机关识别国家间的利润转移。
- 内容：集团在每个国家/地区开展业务的收入、税前利润、已缴纳的企业所得税、注册资本、员工人数和有形资产等数据的汇编。
然而，按照新的三级结构建立一套完整的关联方交易文档仅仅是必要条件。文档能否真正保护企业免受税务审计的关键在于如何确定每笔关联方交易的价格和利润率。这也是证明符合法律规定的独立交易原则的基础。因此，企业需要了解第132/2020/ND-CP号法令规定的五种确定关联方交易价格的法定方法。
根据法律法规确定转让定价的5种方法
第 132/2020/ND-CP 号法令第 13、14 和 15 条规定了 5 种主要方法：
- 独立交易可比价格法（CUP）。
- 转售价格法。
- 成本加成法。
- 利润率比较法（PMM）——最常用的方法。
- 利润分割法。
尽管法律规定了五种较为全面的转让定价方法，这些方法与国际惯例较为接近，但在实际操作中，选择和应用合适的方法是税务审计中文件能否被接受的决定性因素。即使在比较、数据或对交易性质的解读方面存在细微差异，也可能导致税务机关驳回所有文件并征收税款。正因如此，即使“遵循了正确的方法”，许多企业仍然属于高风险群体，需要在下一节中予以识别和及时处理。
为什么企业经常需要接受税务评估？
在检查过程中，税务机关不仅会审查企业是否已编制关联方交易记录，还会对记录的质量、比较数据的合理性以及提供相关文件的准备情况进行全面评估。实际上，大多数税务评估决定都源于以下几个常见的错误。下表汇总了企业在关联方交易记录中可能存在的关键风险，并可据此了解潜在的税务后果。
| 风险 | 现实 | 税务影响 |
| 选择不同的对象进行比较。 | 使用功能、规模或风险等级不同的企业进行比较，或者使用过时或不可靠的数据。 | 申请被驳回，税务机关根据行业数据自行确定了利润率，并着手评估税款。 |
| 利息支出超过第132/2020/ND-CP号法令第16条第3款规定的上限。 | 总利息支出超过 30% EBITDA 在外商直接投资企业或债务密集型企业中很常见。 | 超过上限的费用部分在计算企业所得税时不可扣除，导致应缴税款增加。 |
| 关联方交易记录不可用。 | 未提前准备文件，或在税务机关要求时延迟提交（超过 15 个工作日）。 | 企业将失去独立定价权，面临固定税收，并可能因违规行为受到行政处罚。 |
摘要显示，关联方交易记录中的风险并非源于企业的故意违规行为，而主要来自技术错误、准备不足以及税期初评估不充分。主动审查可比实体、控制利息支出扣除上限以及在税务检查前提前准备好相关文件，将有助于企业保留自主定价权，最大限度地降低在2026年及以后期间被追缴税款和追溯征收的风险。
总结
在全球最低税率和转让定价审计日益严格的背景下，申报关联方交易记录已不再是可选项，而是企业与关联方进行交易的一项至关重要的义务。根据第132/2020/ND-CP号法令准确、完整、及时地申报，不仅有助于企业规避税务评估风险，还能帮助企业主动控制成本、保障利润并维护长期声誉。
在纳税期伊始采取行动有助于企业避免不必要的风险。如果您的企业与关联方存在交易，或者对关联方交易记录的安全性存在疑虑，那么尽早审查并规范记录将有助于及时发现不一致之处，并在税务机关介入之前进行合法调整。积极主动是保护利润和确保企业长期稳定发展的最有效途径。如需有关关联方交易法规的详细支持和建议，请联系 MAN – Master Accountant Network。
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关于联盟交易概况的常见问题
如果关联方交易文件在企业所得税结算时不完整，是否会受到处罚？
企业在提交企业所得税申报表时，必须准备好所有必要文件。如果文件不完整或未在税务机关要求的期限内（15个工作日）提供，企业将面临税务机关重新评估税款并处以行政处罚的风险。
如果一家公司被豁免提交关联方交易记录，是否需要进行进一步分析？
是的。即使根据第 132 号法令第 19 条的规定免于申报，企业仍须完整申报附录一，表格编号 01/GDLK，并随企业所得税申报表一一申报，同时保留证明免税条件（收入、交易额、利润率等）的证明文件，以便在税务审计时进行解释。
没有市场比较数据，是否可以提交纳税申报表？
企业仍需按时申报纳税；然而，缺乏对比数据会带来重大风险。一旦税务机关进行审计，他们可能会拒绝接受企业采用的定价方法，并使用行业数据来确定纳税义务。因此，1月至3月期间的数据对于完成对比分析至关重要。
税务机关可以在报税季期间要求提供关联方交易记录吗？
是的。事实上，许多税务机关/部门会在纳税申报截止日期后立即发出正式信函，要求提供关联方交易文件。如果企业没有做好准备，错过15天的截止日期并被重新评估税款的风险非常高。
在税务结算过程中，如何处理超过 30% EBITDA 的利息支出？
超过 30% EBITDA 上限的利息支出部分在计算当年的企业所得税时不可扣除，但如果符合第 132 号法令规定的条件，则可以结转至以后年度扣除。企业需要单独记录这部分支出，以避免在税务结算时出现遗漏或申报错误。
内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。
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