在关联方交易税务审计日益严格的背景下，不可抵扣的利息支出正成为许多企业，尤其是外商直接投资企业和跨国公司面临的严重税务风险。只需在应用30% EBITDA限制规定时出现一个小小的错误，就可能导致严重的税务后果。 第132/2020/ND-CP号法令 这还可能导致巨额欠税、长期滞纳金和税务评估。本文深入分析了2026年最新版的利息性质、确定方法、计算公式、实际案例和最佳策略，旨在帮助企业主动控制利息支出并遵守现行税法。
哪些利息支出不可抵扣？
不可抵扣利息支出是指企业在确定应纳税企业所得税时，由于超过关联方交易法规中规定的 30% EBITDA 限额而不能作为可抵扣支出的利息支出部分，该法规主要适用于有关联方交易的企业。
根据第132/2020/ND-CP号法令，在以下情况下，利息支出不可扣除：
- 存在关联方交易（向关联方借款或由关联方担保贷款）的企业；
- 该期间的净利息支出超过 30% EBITDA。
企业需要注意的关于不可抵扣利息支出的关键点。
为避免在税务结算时出现费用不予认可和被征税的风险，企业需要特别注意以下几个关键点：
- 不可抵扣的利息支出不会永久损失，而是可以结转至以后五年。
- 如果 EBITDA 为零或负数，则在计算企业所得税时，该期间发生的所有利息支出均不得扣除。
- 该法规旨在打击转让定价和资本弱化，确保税收义务根据其真实的经济性质确定。
为了正确应用和降低税务风险，企业需要深入了解利息支出控制机制的性质，以及税务机关为何要特别收紧这些规定。
控制利息支出的性质
为什么税务机关对利息支出格外关注？答案在于“资本薄弱”这个概念。许多跨国公司利用财务杠杆，通过向子公司提供高利率贷款或过高的负债权益比率，将利润从高税率地区转移到低税率地区。
为防止这种情况发生，越南已将经合组织（OECD）的建议（即“侵蚀和利润转移计划”——BEPS）纳入国内法律。越南还出台了关于关联交易中利息支出不可抵扣的规定，以确保税收义务的公平性和透明度。
查看详情： 最新规定对利息支出扣除额设定了限制。
EBITDA计算公式及深入分析
这是计算可抵扣和不可抵扣利息支出时，企业需要重点关注的部分。
确定天花板（帽）高度的公式
利息支出可以扣除。 该期间的最大值按以下方式确定：
上限 = 30% EBITDA |
在此背景下，税务目的的 EBITDA 与会计 EBITDA 有所不同：
应税 EBITDA = 净营业利润 + 净利息支出 + 折旧费用 |
笔记： 该净利润数字必须排除免税收入（如股息），才能准确反映公司的核心盈利能力。
如果 EBITDA 为负值，利息支出可以扣除吗？
MAN – Master Accountant Network 经常收到的一个问题是：“如果 EBITDA 为负值，利息支出是否可以扣除？” 实际上，根据现行规定，当 EBITDA 为负值时，30% 条款将不再允许当年扣除利息支出。但是，我们应该将其视为“暂定支出”，因为企业可以将这部分利息支出结转至经营状况更有利的年份。
- 后果：如果企业遭受重大损失，或者折旧或利息支出过高，导致 EBITDA 为负值，则该年度所有不能从关联方交易中扣除的利息支出都需要单独跟踪并结转到下一期间。
然而，即使采用正确的公式并准确计算 EBITDA，企业也并非总能将全部利息支出作为当期可扣除费用。对于超过允许限额的情况，根据第 132/2020/ND-CP 号法令规定，利息支出结转至下一期间的机制至关重要，企业必须了解这一机制。
利息费用结转至下一期间的机制。
如果企业因超过 30% EBITDA 门槛而导致当期利息支出不可抵扣，则无需过度担忧。事实上，第 132/2020/ND-CP 号法令设计了一种灵活的费用结转机制，允许企业将不可抵扣的利息支出重新分配到后续纳税期。只要企业理解并遵守以下原则，该机制有助于减轻中长期财务压力：
保留和转发期限
税法明确规定了不可抵扣利息支出的保留期限和过渡原则；企业应特别注意以下关键节点：
- 不可扣除的利息支出部分将在确定企业所得税时计入后续纳税期的应税支出。
- 利息费用计算的结转期限不得超过 5年 自利息支出发生年度的次年起，该利息支出将不可抵扣。此后，如果未结转全部金额，剩余部分将被永久性注销。
转让条件和顺序
为了使不可抵扣的利息支出能够按照规定结转到后续纳税期并获得税务机关的认可，企业需要满足所有条件并遵循以下正确的结转顺序：
- 优先顺序：企业必须先结转往年利息支出（先进先出原则）。
- 充分条件：在收到转账的当年，利息支出总额（包括当年发生的利息加上从以前年度结转的利息）不得超过当年的 EBITDA 上限。
- 申报程序：此项利息支出必须详细记录，并在附于企业所得税申报表的 01/GDLK 表格中完整申报。
这种机制对处于投资扩张阶段、EBITDA较低但利息支出较高的企业尤为有利。随着企业运营趋于稳定、EBITDA增长，之前“暂定”的利息支出将逐步扣除，从而降低未来的纳税义务。
违规的法律风险和处罚
在关联方交易中申报不可扣除的利息支出时出现错误，不仅会导致支出不予认可，还会导致根据第 125/2020/ND-CP 号法令受到行政处罚。
税务评估风险
这是最危险的风险。如果企业未申报或未充分申报关联方交易，税务机关有权：
- 贷款利率是根据行业数据设定的。
- 确定该企业的净利润率。
- 后果：企业失去了决定自己应缴纳税款数额的权利，并且常常被评估为不利的高税率。
具体处罚
根据税务管理条例，常见的处罚包括：
- 因申报不实导致少缴税款的处罚：根据第 20% 条规定，对少缴税款或超过规定免除、减少或退还的税款金额处以罚款。
- 逾期缴纳税款的罚款：按逾期税款金额的0.031 TP3T/天计算。
- 违反纳税申报截止日期的罚款：根据延迟时间的长短，罚款金额从 200 万越南盾到 2500 万越南盾不等。
- 违反信息提供规定的处罚：如未按要求提供有关关联方交易的信息和文件，或提供的信息和文件不完整，将被处以 200 万至 500 万越南盾的罚款。
对企业声誉和评级构成风险。
因违反税务法规而受到处罚的企业，其合规评级将被税务机关降低，导致：
- 检查和审计的频率越来越高。
- 获得退税或投资税收优惠变得更加困难。
事实上，上述法律风险和处罚不仅存在于成文法规中，而且在税务审计和检查中也经常出现。为了说明企业如何主动管理和分摊多年利息支出以最大限度地降低税务影响，以下部分将基于一个典型案例进行实际分析。
实际案例研究：多年成本分摊
为了帮助企业轻松了解如何根据第132/2020/ND-CP号法令识别、追踪和转移不同纳税年度的不可抵扣利息支出，下表以具体数据说明了企业在第一年利息支出超过上限，并在次年利用30% EBITDA利润率抵消该部分支出的情况。表中数据仅供参考，并不代表任何特定企业的实际数据。
| 内容 | 2024年（利率超过上限） | 2025年（抵扣扣除） |
| 息税折旧摊销前利润 | 1000亿越南盾 | 2000亿越南盾 |
| 本年度净利息支出 | 500亿越南盾 | 300亿越南盾 |
| 利息支出上限 | 300亿越南盾 | 600亿越南盾 |
| 利息支出可在当年扣除。 | 300亿越南盾 | 300亿越南盾（2024年计息） |
| 利息支出不可扣除。 | 200亿越南盾 | 0 |
| 基于上限的扣除 | 没有 | 300亿越南盾 |
| 上年度结转的利息支出。 | 200亿越南盾（自2024年起） | |
| 年度可扣除利息支出总额 | 300亿越南盾 | 500亿越南盾 |
| 结果 | 已发生的利息支出不予认可，并结转至下一期间。 | 公司从上一年扣除全部不予认可的利息支出。 |
由于 EBITDA 增加和利息支出减少，该公司得以利用 2025 年 30% EBITDA 的“空间” 收回2024年所有不可抵扣的利息支出。根据第 132/2020/ND-CP 号法令规定的成本转移机制。
总结
显然，不可抵扣的利息支出并非仅仅是一项不允许扣除的费用，而是对存在关联方交易的企业而言，一个具有战略意义的财务和税务问题。如果能够正确识别、准确计算并系统地跟踪每个期间的支出，企业就能显著降低欠税风险，并有效利用第132/2020/ND-CP号法令规定的费用结转机制。
随着税务审计日益增多和深度数据分析的应用，主动审查资本结构、预测EBITDA以及规范关联方交易记录是帮助企业合法保护自身税务权益的关键因素。如果您的企业在识别、分配或记录利息支出方面遇到困难，请不要等到审计才采取行动；尽早与像MAN – Master Accountant Network这样的专业税务和财务咨询公司进行沟通，以便制定合适的解决方案。
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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。
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