Trong bối cảnh cơ quan thuế ngày càng tăng cường quản lý hoạt động chuyển giá và minh bạch hóa nghĩa vụ thuế, việc hiểu đúng cách xác định giao dịch liên kết trở thành yêu cầu quan trọng đối với nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), tập đoàn đa quốc gia hoặc doanh nghiệp có quan hệ sở hữu, kiểm soát với các tổ chức, cá nhân khác.
Thực tế, không ít doanh nghiệp vẫn nhầm lẫn rằng chỉ những giao dịch giữa công ty mẹ ở nước ngoài và công ty con tại Việt Nam mới được xem là giao dịch liên kết. Tuy nhiên, theo quy định hiện hành, phạm vi giao dịch liên kết rộng hơn rất nhiều, bao gồm cả các giao dịch giữa các doanh nghiệp trong nước nếu đáp ứng điều kiện về quan hệ liên kết.
Việc xác định đúng giao dịch liên kết giúp doanh nghiệp thực hiện chính xác nghĩa vụ kê khai, đánh giá yêu cầu lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, đồng thời hạn chế rủi ro bị cơ quan thuế điều chỉnh giá giao dịch, truy thu thuế hoặc xử phạt hành chính.
Cách xác định giao dịch liên kết là gì?
Cách xác định giao dịch liên kết là quá trình doanh nghiệp rà soát, đánh giá và kết luận liệu các giao dịch phát sinh có thuộc phạm vi quản lý về giao dịch liên kết theo quy định pháp luật thuế hay không.
Theo nguyên tắc chung, để xác định một giao dịch có phải là giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần xem xét đồng thời hai yếu tố:
- Các bên tham gia giao dịch có tồn tại quan hệ liên kết hay không.
- Giữa các bên đó có phát sinh giao dịch thuộc phạm vi điều chỉnh hay không.
Giao dịch liên kết có thể bao gồm nhiều hoạt động như:
- Mua bán hàng hóa.
- Cung cấp dịch vụ.
- Vay, cho vay hoặc bảo lãnh tài chính.
- Chuyển nhượng tài sản.
- Chuyển giao quyền sử dụng tài sản vô hình.
- Các giao dịch tài chính hoặc thương mại khác.
Mục tiêu của việc quản lý giao dịch liên kết là đảm bảo các giao dịch giữa các bên liên kết được thực hiện theo nguyên tắc giao dịch độc lập (Arm’s Length Principle), tức giá trị giao dịch cần phù hợp với điều kiện thị trường như giữa các bên không có quan hệ liên kết.
Việc xác định đúng giao dịch liên kết ngay từ đầu giúp doanh nghiệp chủ động trong quá trình kê khai, đánh giá nghĩa vụ lập hồ sơ và hạn chế các rủi ro liên quan đến thuế. Tuy nhiên, do quy định về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết có nhiều trường hợp phức tạp, doanh nghiệp có thể cần đến dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết chuyên sâu để được hỗ trợ rà soát, phân tích và đưa ra phương án tuân thủ phù hợp.
Cơ sở pháp lý khi xác định giao dịch liên kết tại Việt Nam
Hiện nay, việc xác định giao dịch liên kết tại Việt Nam chủ yếu được thực hiện theo quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP của Chính phủ về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.
Nghị định này quy định:
- Đối tượng áp dụng.
- Các trường hợp xác định quan hệ liên kết.
- Nguyên tắc xác định giá giao dịch liên kết.
- Nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết.
- Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần thường xuyên cập nhật các thay đổi chính sách thuế liên quan đến giao dịch liên kết trong giai đoạn 2026, khi cơ quan quản lý tiếp tục tăng cường kiểm soát hoạt động chuyển giá, đặc biệt đối với các doanh nghiệp có giao dịch xuyên biên giới.
Cách xác định giao dịch liên kết dựa trên quan hệ liên kết
Để thực hiện đúng cách xác định giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần xác định trước liệu các bên tham gia giao dịch có thuộc quan hệ liên kết theo quy định pháp luật thuế hay không. Đây là bước quan trọng vì chỉ khi giữa các bên tồn tại quan hệ liên kết và có phát sinh giao dịch thì doanh nghiệp mới xác định được nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.
Theo quy định tại Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, các bên được xác định là có quan hệ liên kết khi thuộc một trong các trường hợp sau:
Một bên tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên kia
Đây là trường hợp phổ biến khi một doanh nghiệp có quyền chi phối hoặc ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động của doanh nghiệp còn lại.
Ví dụ: Công ty A góp vốn thành lập Công ty B hoặc Công ty A có quyền tham gia quyết định các vấn đề quan trọng trong hoạt động kinh doanh của Công ty B.
Khi đó, các giao dịch phát sinh giữa Công ty A và Công ty B có thể được xem xét là giao dịch liên kết.
Các bên trực tiếp hoặc gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư của một bên khác
Trường hợp này thường gặp trong mô hình tập đoàn hoặc doanh nghiệp có cùng chủ sở hữu.
Ví dụ: Công ty A và Công ty B đều do Công ty C sở hữu hoặc kiểm soát. Hai doanh nghiệp hoạt động độc lập nhưng cùng chịu sự điều hành của một tổ chức.
Khi phát sinh giao dịch giữa Công ty A và Công ty B, đây có thể là giao dịch giữa các bên liên kết.
Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia
Đây là một trong những căn cứ quan trọng nhất trong cách xác định giao dịch liên kết.
Ví dụ:
- Công ty A sở hữu 30% vốn góp tại Công ty B.
- Công ty A và Công ty B phát sinh giao dịch mua bán hàng hóa.
Hai doanh nghiệp có thể được xác định là bên liên kết do đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn.
Hai doanh nghiệp cùng có một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu
Trường hợp này thường xuất hiện trong nhóm công ty có cùng công ty mẹ.
Ví dụ:
- Công ty M sở hữu 40% vốn tại Công ty A.
- Công ty M cũng sở hữu 40% vốn tại Công ty B.
Công ty A và Công ty B có quan hệ liên kết với nhau.
Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất và trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia
Trường hợp này áp dụng đối với doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty cổ phần.
Nếu một cổ đông có tỷ lệ sở hữu lớn nhất và đồng thời đáp ứng điều kiện theo quy định, doanh nghiệp cần xem xét quan hệ liên kết khi phát sinh giao dịch.
Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới hình thức khoản vay chiếm tỷ lệ đáng kể so với vốn chủ sở hữu hoặc tổng giá trị tài sản
Quan hệ liên kết không chỉ được xác định thông qua vốn góp mà còn có thể phát sinh từ quan hệ tài chính.
Ví dụ:
- Công ty mẹ cho công ty con vay vốn lớn.
- Công ty A đứng ra bảo lãnh khoản vay cho Công ty B.
Các giao dịch vay, cho vay, bảo lãnh cần được rà soát khi thực hiện cách xác định giao dịch liên kết.
Một doanh nghiệp bổ nhiệm thành viên ban lãnh đạo hoặc kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp kia
Trường hợp này tập trung vào yếu tố kiểm soát quản trị.
Ví dụ:
- Công ty A có quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc hoặc thành viên Hội đồng quản trị của Công ty B.
- Công ty A có quyền quyết định các chính sách kinh doanh quan trọng của Công ty B.
Hai doanh nghiệp có thể được xem là có quan hệ liên kết.
Hai doanh nghiệp có trên 50% thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên ban điều hành do cùng một cá nhân hoặc tổ chức bổ nhiệm
Đây là trường hợp liên quan đến sự trùng lặp trong cơ cấu quản trị.
Ví dụ: Một cá nhân sở hữu quyền kiểm soát tại hai doanh nghiệp và quyết định nhân sự quản lý chủ chốt của cả hai bên.
Hai doanh nghiệp có cùng một cá nhân là thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên ban điều hành và cá nhân này có quyền quyết định chính sách tài chính, kinh doanh
Không chỉ việc cùng có nhân sự quản lý mà còn phải xem xét quyền quyết định thực tế.
Ví dụ: Một giám đốc điều hành đồng thời tham gia quản lý hai công ty và có quyền quyết định hoạt động tài chính, kinh doanh của cả hai doanh nghiệp.
Hai doanh nghiệp chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính hoặc hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ gia đình
Quan hệ liên kết có thể phát sinh thông qua quan hệ giữa các cá nhân kiểm soát doanh nghiệp.
Các mối quan hệ cần lưu ý bao gồm:
- Vợ, chồng.
- Cha mẹ, con.
- Anh chị em ruột.
- Các quan hệ gia đình khác theo quy định.
Ví dụ: Hai doanh nghiệp do hai cá nhân trong cùng gia đình kiểm soát và có giao dịch với nhau có thể thuộc trường hợp cần xem xét giao dịch liên kết.
Các trường hợp doanh nghiệp có quan hệ liên kết khác theo quy định của pháp luật
Ngoài các trường hợp phổ biến nêu trên, doanh nghiệp cần rà soát thêm các tình huống đặc thù có thể phát sinh quan hệ kiểm soát, chi phối hoặc phụ thuộc trong quá trình hoạt động.
Đặc biệt, với các doanh nghiệp thuộc tập đoàn đa quốc gia, doanh nghiệp FDI hoặc doanh nghiệp có nhiều giao dịch nội bộ, việc đánh giá quan hệ liên kết cần xem xét toàn diện thay vì chỉ dựa trên yếu tố sở hữu vốn.
Các bước trong cách xác định giao dịch liên kết doanh nghiệp cần thực hiện
Để đảm bảo tính chính xác, doanh nghiệp có thể thực hiện quy trình xác định giao dịch liên kết theo các bước sau:
Bước 1: Rà soát các bên có khả năng là bên liên kết
Doanh nghiệp cần kiểm tra:
- Danh sách cổ đông.
- Cơ cấu sở hữu vốn.
- Người đại diện pháp luật.
- Thành viên quản lý.
- Quan hệ tài chính.
Mục tiêu là xác định liệu doanh nghiệp có tồn tại quan hệ kiểm soát, chi phối hoặc phụ thuộc với tổ chức, cá nhân khác hay không.
Bước 2: Kiểm tra các giao dịch phát sinh với bên liên kết
Sau khi xác định được bên liên kết, doanh nghiệp cần rà soát toàn bộ giao dịch phát sinh. Bao gồm:
- Giao dịch mua hàng.
- Giao dịch bán hàng.
- Dịch vụ quản lý.
- Dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật.
- Khoản vay.
- Chuyển nhượng tài sản.
Không nên chỉ tập trung vào giao dịch mua bán hàng hóa vì các khoản phí dịch vụ hoặc giao dịch tài chính cũng có thể thuộc phạm vi giao dịch liên kết.
Bước 3: Đánh giá nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ
Sau khi hoàn thành việc xác định giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần đánh giá:
- Có thuộc trường hợp phải kê khai giao dịch liên kết hay không.
- Có thuộc trường hợp miễn lập hồ sơ hay không.
- Có cần chuẩn bị hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết hay không.
Sau khi hoàn thành cách xác định giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần tiếp tục đánh giá nghĩa vụ lập hồ sơ theo quy định hiện hành. Đối với các trường hợp thuộc diện phải lập hồ sơ, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ tài liệu chứng minh phương pháp xác định giá giao dịch liên kết, phân tích so sánh và các thông tin liên quan trong quá trình lập hồ sơ giao dịch liên kết để đảm bảo tính minh bạch khi cơ quan thuế kiểm tra.
Cách xác định giao dịch liên kết theo từng loại giao dịch phổ biến
Sau khi xác định được các bên có thuộc quan hệ liên kết hay không, doanh nghiệp cần tiếp tục đánh giá bản chất của từng giao dịch phát sinh để xác định chính xác phạm vi áp dụng. Trên thực tế, giao dịch liên kết không chỉ giới hạn ở hoạt động mua bán hàng hóa mà còn bao gồm nhiều giao dịch về tài chính, dịch vụ, tài sản và quyền sử dụng tài sản. Mỗi loại giao dịch sẽ có đặc điểm riêng trong quá trình đánh giá tính độc lập, giá trị giao dịch và mức độ tuân thủ theo quy định về quản lý thuế. Dưới đây là các trường hợp phổ biến doanh nghiệp cần lưu ý khi thực hiện cách xác định giao dịch liên kết.
Đối với giao dịch mua bán hàng hóa
Đây là giao dịch phổ biến nhất trong doanh nghiệp có quan hệ liên kết.
Ví dụ: Một doanh nghiệp Việt Nam nhập khẩu nguyên liệu từ công ty mẹ ở nước ngoài.
Khi đó doanh nghiệp cần xem xét:
- Giá mua có phù hợp với thị trường không.
- Điều kiện giao dịch có tương đương giao dịch độc lập không.
- Biên lợi nhuận của doanh nghiệp có phù hợp không.
Nếu giá mua bị điều chỉnh không phù hợp nhằm làm giảm lợi nhuận chịu thuế tại Việt Nam, doanh nghiệp có thể phát sinh rủi ro về thuế.
Đối với giao dịch vay vốn giữa các bên liên kết
Các yếu tố cần đánh giá:
- Lãi suất vay.
- Thời hạn vay.
- Điều kiện thanh toán.
- Khả năng so sánh với khoản vay độc lập.
Ví dụ: Công ty con vay vốn dài hạn từ công ty mẹ với mức lãi suất cao bất thường có thể làm tăng chi phí tài chính và ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế.
Đối với giao dịch dịch vụ nội bộ tập đoàn
Một số dịch vụ thường gặp:
- Phí quản lý.
- Phí tư vấn.
- Phí hỗ trợ công nghệ.
- Phí nghiên cứu phát triển.
Doanh nghiệp cần chứng minh:
- Dịch vụ thực tế được cung cấp.
- Doanh nghiệp nhận được lợi ích từ dịch vụ.
- Chi phí phù hợp với bản chất giao dịch.
Ví dụ thực tế về cách xác định giao dịch liên kết
Trên thực tế, việc áp dụng cách xác định giao dịch liên kết không chỉ dựa trên một yếu tố riêng lẻ như tỷ lệ sở hữu vốn mà cần xem xét tổng thể mối quan hệ giữa các bên, bản chất giao dịch phát sinh và khả năng kiểm soát, chi phối trong hoạt động kinh doanh. Dưới đây là một số tình huống thực tế giúp doanh nghiệp dễ dàng hình dung cách nhận diện giao dịch liên kết trong từng trường hợp cụ thể.
Trường hợp 1: Công ty mẹ nước ngoài và công ty con Việt Nam
Công ty A Việt Nam có 100% vốn thuộc Công ty B tại Nhật Bản.
Cả hai công ty phát sinh giao dịch mua nguyên vật liệu.
Phân tích:
- Có quan hệ sở hữu vốn.
- Có giao dịch phát sinh giữa hai bên.
Kết luận: Đây là giao dịch liên kết và doanh nghiệp cần thực hiện các nghĩa vụ liên quan theo quy định.
Trường hợp 2: Hai doanh nghiệp trong nước
Giả sử: Công ty X và Công ty Y đều do một cá nhân sở hữu và điều hành. Hai công ty phát sinh giao dịch dịch vụ.
Kết quả: Dù không có yếu tố nước ngoài, hai doanh nghiệp vẫn có thể thuộc trường hợp có quan hệ liên kết.
Những sai lầm thường gặp khi xác định giao dịch liên kết
Mặc dù quy định về giao dịch liên kết đã được hướng dẫn khá cụ thể trong Nghị định 132/2020/NĐ-CP, trên thực tế vẫn có nhiều doanh nghiệp xác định chưa đầy đủ hoặc chưa chính xác các trường hợp phát sinh quan hệ liên kết và giao dịch liên kết. Những sai sót này không chỉ làm gia tăng rủi ro kê khai thiếu thông tin mà còn có thể dẫn đến việc bị cơ quan thuế ấn định nghĩa vụ thuế, truy thu và xử phạt vi phạm hành chính. Dưới đây là những sai lầm phổ biến mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi thực hiện cách xác định giao dịch liên kết.
Chỉ cho rằng doanh nghiệp FDI mới có giao dịch liên kết
Đây là quan điểm chưa chính xác. Doanh nghiệp trong nước hoàn toàn có thể phát sinh giao dịch liên kết nếu đáp ứng điều kiện về quan hệ liên kết.
Bỏ sót các giao dịch tài chính
Nhiều doanh nghiệp chỉ kiểm tra giao dịch mua bán hàng hóa mà bỏ qua:
- Khoản vay.
- Cho mượn vốn.
- Bảo lãnh tài chính.
Điều này có thể dẫn đến thiếu sót trong kê khai.
Không đánh giá đầy đủ quan hệ kiểm soát
Một số doanh nghiệp chỉ kiểm tra tỷ lệ sở hữu vốn mà chưa xem xét yếu tố quản trị, điều hành. Trong khi đó, quyền kiểm soát thực tế cũng là căn cứ quan trọng khi xác định giao dịch liên kết.
Doanh nghiệp cần làm gì sau khi xác định có giao dịch liên kết?
Sau khi hoàn thành việc xác định giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần:
- Kiểm tra nghĩa vụ kê khai thông tin giao dịch liên kết.
- Chuẩn bị hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu thuộc trường hợp áp dụng.
- Xây dựng tài liệu chứng minh tính hợp lý của giao dịch.
- Lưu trữ hồ sơ phục vụ thanh tra, kiểm tra thuế.
Đặc biệt, doanh nghiệp nên thực hiện rà soát định kỳ thay vì chỉ kiểm tra khi phát sinh yêu cầu từ cơ quan thuế.
Không phải mọi doanh nghiệp có giao dịch liên kết đều bắt buộc phải lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết. Sau khi rà soát giao dịch phát sinh, doanh nghiệp cần kiểm tra các điều kiện áp dụng miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết theo quy định để xác định đúng nghĩa vụ tuân thủ và tránh thực hiện thiếu hoặc thừa thủ tục không cần thiết.
Câu hỏi thường gặp về cách xác định giao dịch liên kết
Doanh nghiệp cần dựa trên hai yếu tố chính gồm: Quan hệ liên kết giữa các bên và giao dịch thực tế phát sinh giữa các bên đó.
Không phải mọi doanh nghiệp đều bắt buộc lập hồ sơ. Doanh nghiệp cần kiểm tra điều kiện miễn lập hồ sơ theo quy định hiện hành.
Doanh nghiệp có thể gặp rủi ro về kê khai sai, bị điều chỉnh giá giao dịch, truy thu thuế hoặc xử phạt hành chính.Cách xác định giao dịch liên kết dựa trên những yếu tố nào?
Có giao dịch liên kết có bắt buộc lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết không?
Xác định sai giao dịch liên kết có rủi ro như thế nào?
Kết luận
Việc nắm rõ cách xác định giao dịch liên kết là nền tảng quan trọng giúp doanh nghiệp thực hiện đúng nghĩa vụ thuế và kiểm soát rủi ro trong hoạt động kinh doanh. Không chỉ dừng lại ở việc nhận diện quan hệ sở hữu, doanh nghiệp cần đánh giá toàn diện các yếu tố về vốn, quản lý, tài chính và bản chất giao dịch phát sinh.
Trong bối cảnh cơ quan thuế ngày càng chú trọng kiểm soát hoạt động chuyển giá, doanh nghiệp nên chủ động rà soát giao dịch liên kết, cập nhật quy định mới và chuẩn bị hồ sơ phù hợp để đảm bảo tính minh bạch, tuân thủ và phát triển bền vững.
Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.