Giao dịch liên kết Nghị định 132: Hướng dẫn toàn diện 2026

Giao dịch liên kết Nghị định 132 là một trong những mảng thuế phức tạp nhất, ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) và rủi ro chuyển giá. Từ việc xác định bên liên kết, phân tích chức năng, tài sản và rủi ro (FAR Analysis), đến lựa chọn phương pháp xác định giá thị trường. Mọi bước đều đòi hỏi sự chính xác tuyệt đối và tuân thủ theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP. 

Bài viết dưới đây tổng hợp toàn bộ quy định trọng yếu, hướng dẫn triển khai, các nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ và kinh nghiệm thực tiễn giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro thanh tra, tối ưu thuế và đảm bảo tuân thủ pháp luật. Trong trường hợp doanh nghiệp cần hỗ trợ chuyên sâu, việc tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết sẽ giúp đánh giá rủi ro và xây dựng phương án tuân thủ hiệu quả hơn.  

Giao dịch liên kết là gì? Hiểu đúng về bản chất

Giao dịch liên kết Nghị định 132 không phải là giao dịch mua bán thông thường. Đó là các giao dịch phát sinh giữa hai hay nhiều bên có mối quan hệ sở hữu, kiểm soát hoặc điều hành lẫn nhau. 

Bản chất của giao dịch liên kết Nghị định 132 là do các bên không hành động độc lập, giá cả và điều kiện giao dịch có thể bị điều chỉnh để đạt mục tiêu kinh tế, phổ biến nhất chính là chuyển lợi nhuận sang khu vực có thuế suất thấp hơn (hay còn gọi là chuyển giá).

Điểm khác biệt giữa giao dịch bình thường và giao dịch liên kết theo Nghị định 132

Sự khác biệt giữa giao dịch liên kết Nghị định 132 và giao dịch bình thường là nếu doanh nghiệp mua hàng từ một đối tác độc lập, giá sẽ được xác định theo cung – cầu thị trường.

Tuy nhiên nếu doanh nghiệp mua từ công ty mẹ, giá có thể được định ở mức cao hơn (để giảm lợi nhuận của công ty con ở Việt Nam) hoặc thấp hơn (cho mục đích khác). Chính sự khác biệt này khiến cho giao dịch liên kết Nghị định 132 trở thành đối tượng quản lý chặt chẽ.

Vì sao các doanh nghiệp phát sinh giao dịch liên kết cần tuân thủ chặt chẽ Nghị định 132/2020/NĐ-CP?

Thực tế, Nghị định 132 đặt ra hai trách nhiệm cốt lõi mà mọi doanh nghiệp có giao dịch liên kết không thể bỏ qua, đó là:

• Nghĩa vụ Kê khai và Lập Hồ sơ: Doanh nghiệp bắt buộc phải kê khai các giao dịch này và trong nhiều trường hợp, phải lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.
• Rủi ro Thanh tra và Truy thu: Nếu cơ quan thuế phát hiện giá giao dịch liên kết không tuân thủ nguyên tắc độc lập, doanh nghiệp sẽ bị điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế, dẫn đến truy thu thuế TNDN và bị xử phạt vi phạm hành chính.

Vậy, làm thế nào để doanh nghiệp có thể quản lý và giảm thiểu những rủi ro thuế TNDN và tránh bị điều chỉnh thu nhập chịu thuế? Bước đi đầu tiên và mang tính nền tảng quyết định toàn bộ quá trình tuân thủ giao dịch liên kết Nghị định 132, chính là việc xác định đúng và đủ ai là Bên liên kết và giao dịch nào được coi là Giao dịch liên kết theo quy định tại Khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

Xác định Bên liên kết và Giao dịch liên kết Nghị định 132

Để tuân thủ đúng quy định về giao dịch liên kết Nghị định 132, bước đầu tiên quan trọng nhất là xác định chính xác ai là Bên liên kết và giao dịch nào là giao dịch liên kết.

Chân dung Bên liên kết theo quy định của Nghị định 132

Việc xác định Bên liên kết được quy định chi tiết và đầy đủ tại Khoản 2 Điều 5 Nghị định 132. Dưới đây là các trường hợp cụ thể:

• Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia.
• Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ.
• Doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát về mặt quyết định kinh doanh hoặc tài chính bởi một cá nhân hoặc tổ chức, hoặc cá nhân hoặc tổ chức này có quyền chỉ định đa số thành viên Ban lãnh đạo của hai doanh nghiệp.
• Hai doanh nghiệp có hơn 50% số thành viên Ban lãnh đạo (Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên…) do cùng một bên thứ ba bổ nhiệm, hoặc có mối quan hệ gia đình (vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em) giữa các thành viên chủ chốt.
• Hai doanh nghiệp có ít nhất một người giữ các chức danh quản lý chủ chốt (Ví dụ: Giám đốc, Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc,…) hoặc có ảnh hưởng quan trọng đến việc ra quyết định kinh doanh hoặc tài chính.
• Một doanh nghiệp cho doanh nghiệp kia vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả bảo lãnh), với điều kiện khoản vay đó chiếm tối thiểu 25% vốn góp của chủ sở hữu và vượt quá 50% tổng giá trị tài sản đang hoạt động của bên nhận vay.
• Một doanh nghiệp cung cấp hàng hóa, dịch vụ độc quyền cho doanh nghiệp kia, hoặc cùng nhau kiểm soát thị trường tiêu thụ hoặc nguồn cung cấp thông qua thỏa thuận.
• Một bên sử dụng, bán, hoặc chuyển giao công nghệ, nhãn hiệu thương mại, quyền sở hữu trí tuệ của bên kia; hoặc cả hai bên đều chịu sự kiểm soát về công nghệ hoặc nhãn hiệu bởi bên thứ ba.
• Một bên có quyền chỉ định thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc hoặc các chức danh quản lý khác có quyền quyết định chính sách kinh doanh của bên kia.
• Hai doanh nghiệp có mối quan hệ quyết định hoặc cùng quyết định các điều kiện của giao dịch phát sinh giữa các bên.
• Một bên phát sinh giao dịch mua, bán, trao đổi với bên kia chiếm từ 50% tổng giá trị hàng hóa, dịch vụ phát sinh của mỗi bên trong kỳ tính thuế (áp dụng trong trường hợp giao dịch đó không tuân thủ nguyên tắc độc lập).

Lưu ý quan trọng: Nghị định 132 áp mức 25% vốn góp là ngưỡng cứng để xác định quan hệ liên kết trong các trường hợp. Việc rà soát cơ cấu sở hữu vốn tại thời điểm cuối kỳ tính thuế là bắt buộc. Trường hợp về vay vốn là một trong những tiêu chí phức tạp và dễ dẫn đến rủi ro chuyển giá nhất.

Phân loại các loại giao dịch liên kết Nghị định 132 phổ biến

Bất kỳ giao dịch nào phát sinh giữa các Bên liên kết đều là giao dịch liên kết và đều chịu sự điều chỉnh của Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Các loại giao dịch liên kết Nghị định 132 phổ biến bao gồm:

Các giao dịch liên kết trong doanh nghiệp không chỉ đa dạng về hình thức mà còn khác biệt rõ rệt về mức độ phức tạp và rủi ro thuế. Trong đó, giao dịch liên kết Tài chính thường chịu sự giám sát chặt chẽ nhất do ảnh hưởng trực tiếp đến chi phí lãi vay theo Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Bên cạnh đó, các giao dịch thương mại, vô hình và dịch vụ nội bộ đều đòi hỏi doanh nghiệp phải có Hồ sơ xác định giá đầy đủ, chứng minh bản chất và giá trị giao dịch phù hợp nguyên tắc độc lập để giảm thiểu rủi ro về thuế và tuân thủ pháp luật.

Các phương pháp xác định giá giao dịch liên kết Nghị định 132

Mục tiêu cốt lõi của giao dịch liên kết Nghị định 132 là đảm bảo giá các giao dịch liên kết phải được xác định dựa trên nguyên tắc giá thị trường độc lập (Arm’s Length). Để làm được điều đó, doanh nghiệp phải lựa chọn và áp dụng phương pháp xác định giá phù hợp.

Nguyên tắc xác định Giá Thị trường Độc Lập (Arm’s Length)

Để chứng minh giao dịch liên kết được thực hiện như giao dịch độc lập, doanh nghiệp phải tìm các giao dịch tương đương giữa các bên không liên kết và so sánh các điều kiện kinh tế, tài chính của chúng.

Tiêu chí lựa chọn đối tượng so sánh như sau:

• So sánh giao dịch độc lập nội bộ: Tức là giao dịch tương tự mà chính doanh nghiệp thực hiện so sánh với một bên thứ ba độc lập.
• So sánh giao dịch độc lập bên ngoài: Giao dịch tương tự giữa hai bên thứ ba độc lập khác.

Việc so sánh phải đảm bảo tính tương đồng về Chức năng, Tài sản, Rủi ro (FAR Analysis), điều kiện hợp đồng, điều kiện kinh tế và chiến lược kinh doanh.

Ứng dụng 05 phương pháp xác định giá giao dịch liên kết Nghị định 132

Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định 05 phương pháp cơ bản, được phân loại thành phương pháp truyền thống và phương pháp lợi nhuận:

Việc lựa chọn phương pháp nào để xác định giá giao dịch liên kết Nghị định 132 là một quy trình phức tạp. DN cần thực hiện Phân tích chức năng (FAR Analysis) để xác định doanh nghiệp đang đóng vai trò gì (sản xuất đơn thuần, phân phối rủi ro thấp, hay giữ rủi ro cao).

Nghĩa vụ kê khai và Lập Hồ sơ xác định giá

Việc tuân thủ quy định về giao dịch liên kết Nghị định 132 được thể hiện qua hai nghĩa vụ chính là Kê khai và Lập Hồ sơ.

Kê khai giao dịch liên kết hàng năm

Các doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết trong kỳ tính thuế đều bắt buộc phải kê khai thông tin về giao dịch liên kết và các bên liên kết trong Hồ sơ khai thuế TNDN kèm theo Phụ lục giao dịch liên kết, ngay cả khi họ được miễn lập Hồ sơ Xác định Giá.

• Biểu mẫu bắt buộc: Doanh nghiệp sử dụng Mẫu 01 (Phụ lục giao dịch liên kết kèm theo Tờ khai Quyết toán TNDN).
• Chi tiết quan trọng: Mẫu 01 yêu cầu kê khai tổng giá trị giao dịch liên kết, mối quan hệ liên kết, phương pháp xác định giá, và đặc biệt là chi phí lãi vay (để kiểm soát giới hạn theo Điều 16). Việc kê khai Mẫu 01 là bước đầu tiên để Cơ quan Thuế đánh giá rủi ro chuyển giá của doanh nghiệp.

Xem chi tiết: Kê khai giao dịch liên kết trên HTKK

Các thành phần của Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết là bằng chứng pháp lý chứng minh rằng các giao dịch liên kết của doanh nghiệp được thực hiện theo nguyên tắc thị trường độc lập. Hồ sơ này bao gồm 03 cấp độ.

Ba cấp độ hồ sơ giao dịch liên kết trên cho thấy mức độ minh bạch ngày càng tăng mà doanh nghiệp phải đáp ứng khi tham gia vào tập đoàn đa quốc gia. Trong đó, Local File là nghĩa vụ bắt buộc đối với hầu hết doanh nghiệp có giao dịch liên kết, còn Master File và CbCR chỉ áp dụng khi quy mô doanh thu hợp nhất của Tập đoàn đạt ngưỡng theo Nghị định 132. Việc chuẩn bị đầy đủ, đúng hạn các Hồ sơ này không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn giảm rủi ro truy thu, ấn định thuế và tăng tính minh bạch trong hoạt.

Các trường hợp được Miễn lập Hồ sơ xác định giá

Nghị định 132/2020/NĐ-CP cung cấp các điều kiện cụ thể để doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ xác định giá, giúp giảm gánh nặng tuân thủ cho các doanh nghiệp nhỏ hoặc có rủi ro chuyển giá thấp.

Doanh nghiệp được miễn nếu đáp ứng một trong các điều kiện sau:

Điều kiện về Quy mô và Giá trị Giao dịch

Đáp ứng đồng thời cả 02 điều kiện:

• Tổng doanh thu phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 50 tỷ VNĐ;
• Tổng giá trị tất cả GDLK phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 30 tỷ VNĐ.

Điều kiện về Hiệu lực Thỏa thuận trước về Phương pháp xác định giá tính thuế (APA)

Doanh nghiệp đã ký kết Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) và tiếp tục thực hiện theo Thỏa thuận này.

Điều kiện về tỷ suất lợi nhuận và thực hiện chức năng đơn giản

• Thứ nhất, doanh nghiệp chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam;
• Thứ hai, áp dụng cùng mức thuế suất thuế TNDN với bên liên kết (tức là không có sự chênh lệch về mức thuế suất);
• Thứ ba, cả hai bên liên kết đều không được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ tính thuế;
• Thứ tư, tổng doanh thu phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 200 tỷ VNĐ;
• Thứ năm, áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần trước lãi vay và thuế TNDN trên doanh thu thuần, sau khi đã trừ đi chi phí lãi vay và chi phí không được trừ theo quy định đối với phân phối từ 5% trở lên, đối với sản xuất từ 10% trở và đối với gia công là từ 15% trở lên.

Dù được miễn lập Hồ sơ, doanh nghiệp vẫn phải:

• Kê khai đầy đủ thông tin về giao dịch liên kết vào Mẫu 01 (Phụ lục giao dịch liên kết kèm theo Quyết toán TNDN).
• Bắt buộc tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập (giá phải nằm trong khoảng giá thị trường).
• Đặc biệt lưu ý giới hạn chi phí lãi vay.

Chi phí lãi vay vả giới hạn EBITDA 

Đây là một trong những điểm nổi bật và gây nhiều tranh cãi nhất của quy định về giao dịch liên kết Nghị định 132/2020/NĐ-CP:

• Nguyên tắc giới hạn: Tổng chi phí lãi vay được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN (sau khi đã trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay) không được vượt quá 30% của Tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh (EBITDA) phát sinh trong kỳ.

Xem thêm: Cách tính chi phí lãi vay theo Nghị định 132.

Điểm mới quan trọng:

• Cho phép chuyển phần chi phí lãi vay không được trừ (phần vượt 30% EBITDA) sang các kỳ tính thuế tiếp theo, tối đa 05 năm.
• Phần chi phí lãi vay vượt mức 30% EBITDA không được trừ sẽ được giảm trừ nếu doanh nghiệp có giao dịch liên kết được miễn lập Hồ sơ xác định giá, hoặc chỉ phát sinh giao dịch liên kết vay hoặc cho vay.

Câu hỏi thường gặp về giao dịch liên kết Nghị định 132

Kết luận và khuyến nghị

Việc tuân thủ các quy định về giao dịch liên kết Nghị định 132 là một thách thức lớn nhưng cũng là cơ hội để doanh nghiệp minh bạch hóa hoạt động tài chính, củng cố uy tín và giảm thiểu rủi ro pháp lý.

Để duy trì tính tuân thủ và kiểm soát rủi ro bền vững, doanh nghiệp cần triển khai thêm:

• Rà soát định kỳ: Thiết lập quy trình kiểm tra cơ cấu sở hữu vốn và ban điều hành hàng quý để xác định chính xác các Bên Liên Kết và loại bỏ các rủi ro sót.
• Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết là bằng chứng pháp lý chứng minh rằng các giao dịch liên kết của doanh nghiệp được thực hiện theo nguyên tắc thị trường độc lập. Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp lựa chọn sử dụng dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết nhằm đảm bảo tính đầy đủ của Local File, Master File và giảm thiểu rủi ro khi thanh tra thuế. 
• Tách bạch Chi phí Lãi vay: Theo dõi riêng biệt chi phí lãi vay ròng và EBITDA hàng tháng để quản lý giới hạn 30% và chủ động cân đối nguồn vốn.

Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn

Phụ trách sản xuất nội dung bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.