Nghị định 132/2020/NĐ-CP được ban hành nhằm thay thế các quy định cũ, đặt nền móng cho cơ chế quản lý thuế minh bạch, đặc biệt với các doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Nghị định 132/2020/NĐ-CP không chỉ là công cụ pháp lý để hạn chế hành vi chuyển giá, thất thu ngân sách mà còn là bước tiến trong việc tiệm cận chuẩn mực quốc tế về quản lý thuế. Tuy nhiên, thực tiễn triển khai cho thấy vẫn tồn tại những vướng mắc, đặc biệt là quy định về khống chế chi phí lãi vay và nghĩa vụ kê khai thông tin giao dịch liên kết. Chính vì vậy, việc rà soát và điều chỉnh Nghị định 132/2020/NĐ-CP trở thành yêu cầu cấp thiết trong năm 2025 để vừa bảo vệ lợi ích quốc gia, vừa hỗ trợ cộng đồng doanh nghiệp phát triển bền vững.
Giới thiệu Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Nghị định 132/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Nghị định 132/2020/NĐ-CP được ban hành nhằm cập nhật, hoàn thiện khung pháp lý kiểm soát chuyển giá tại Việt Nam theo hướng tiệm cận chuẩn mực quốc tế (BEPS/OECD), tăng tính minh bạch, công bằng thuế và hạn chế xói mòn cơ sở tính thuế. Nghị định 132/2020/NĐ-CP thay thế các quy định trước đây (như Nghị định 20/2017/NĐ-CP, bổ sung bởi Nghị định 68/2020/NĐ-CP).
Xem thêm: Nghị định 68/2020/NĐ-CP
Mục tiêu điều chỉnh
Mục tiêu trọng tâm của Nghị định 132/2020/NĐ-CP là thiết lập một khung pháp lý rõ ràng và toàn diện cho quản lý thuế giao dịch liên kết. Trước hết, nghị định 132/2020/NĐ-CP yêu cầu việc xác định giá giao dịch phải dựa trên bản chất kinh tế chứ không chỉ hình thức pháp lý, đảm bảo giao dịch liên kết được so sánh công bằng với giao dịch độc lập.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai và lưu trữ hồ sơ xác định giá ở ba cấp độ gồm hồ sơ toàn cầu (Master file), hồ sơ quốc gia (Local file) và báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR), phù hợp với khuyến nghị của OECD. Một điểm đáng chú ý khác là quy định về giới hạn khấu trừ chi phí lãi vay, được tính dựa trên chỉ tiêu tương tự EBITDA, nhằm ngăn ngừa tình trạng mỏng vốn, phần chi phí vượt trần được phép chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo, đồng thời có những trường hợp ngoại lệ được loại trừ để bảo đảm chính sách công bằng. Cuối cùng, nghị định cũng tăng cường quyền hạn và công cụ cho cơ quan thuế trong việc phân tích rủi ro, ấn định thuế và thanh tra, đồng thời khuyến khích doanh nghiệp áp dụng cơ chế APA (thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá) nhằm hạn chế tranh chấp và nâng cao tính ổn định trong tuân thủ thuế.
Phạm vi và đối tượng áp dụng Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Phạm vi điều chỉnh Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định toàn diện về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Nội dung bao trùm từ nguyên tắc xác định giá trong giao dịch, nghĩa vụ kê khai và lưu giữ hồ sơ xác định giá, cho đến trách nhiệm cung cấp báo cáo lợi nhuận liên quốc gia. Đồng thời, nghị định cũng đặt ra cơ chế khống chế chi phí lãi vay và cách xử lý phần vượt trần, cũng như xác định rõ quyền hạn và trách nhiệm của cơ quan thuế trong thanh tra, kiểm tra và ấn định thuế.
Đối tượng áp dụng Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Theo quy định, Nghị định 132/2020/NĐ-CP áp dụng cho:
| Quy định | Đối tượng |
Nghị định 132/2020/NĐ-CP | Tổ chức sản xuất, kinh doanh tại Việt Nam có phát sinh giao dịch với bên có quan hệ liên kết. Có thể là doanh nghiệp trong nước hoặc có vốn đầu tư nước ngoài (FDI). |
| Doanh nghiệp trong nước có sở hữu vốn góp từ 25% trở lên của doanh nghiệp khác. | |
| Doanh nghiệp chịu sự kiểm soát, điều hành hoặc phụ thuộc tài chính bởi một bên khác. | |
| Doanh nghiệp cùng chịu sự chi phối từ một bên thứ ba (ví dụ công ty mẹ, tập đoàn). | |
| Trường hợp vay vốn, bảo lãnh tài chính, chia sẻ nguồn lực quản trị vượt ngưỡng theo quy định |
Việc triển khai nghị định 132/2020/NĐ-CP mang lại nhiều lợi ích thiết thực. Với cơ quan thuế, đây là cơ sở để xác định chính xác nghĩa vụ thuế, hạn chế thất thu ngân sách. Với doanh nghiệp, nghị định 132/2020/NĐ-CP vừa đặt ra yêu cầu minh bạch, vừa tạo hành lang pháp lý rõ ràng, giúp họ chủ động hơn trong việc xây dựng chiến lược quản lý thuế.
Định nghĩa quan hệ liên kết Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Quan hệ liên kết căn cứ Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP là mối quan hệ trong đó một bên tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn hay đầu tư vào bên kia, hoặc cả hai bên cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn của một bên thứ ba. Quy định Nghị định 132/2020/NĐ-CP là nền tảng để nhận diện giao dịch liên kết và áp dụng nguyên tắc giá thị trường.
Sau đây là những trường hợp cụ thể và phổ biến nhất, minh họa cho từng loại giao dịch liên kết phát sinh theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP trong hoạt động kinh doanh.
Những trường hợp thường gặp
Trường hợp 1: Liên kết sở hữu vốn
Doanh nghiệp bị coi là liên kết khi một bên nắm (trực tiếp hoặc gián tiếp) từ 25% vốn chủ của bên kia, hoặc cả hai bên đều có ít nhất 25% vốn do cùng một bên thứ ba nắm giữ. Ngoài ra, nếu một cổ đông là cổ đông lớn nhất và nắm từ 10% vốn của doanh nghiệp thì quan hệ liên kết cũng hình thành. Ngưỡng 25% là ngưỡng pháp định nhất quán trong Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
Ví dụ minh họa: Hai doanh nghiệp cùng có ≥25% vốn do bên thứ ba nắm giữ
- Công ty C có vốn điều lệ 200 tỷ đồng, trong đó Công ty E góp 60 tỷ đồng (chiếm 30%).
- Công ty D có vốn điều lệ 150 tỷ đồng, trong đó Công ty E góp 50 tỷ đồng (chiếm 33,3%).
Dù C và D không trực tiếp góp vốn lẫn nhau, nhưng vì cùng có ≥25% vốn góp do Công ty E sở hữu, nên C và D có quan hệ liên kết.
Trường hợp 2: Liên kết qua tài trợ, cho vay, hoặc bảo lãnh
Một bên cho vay hoặc bảo lãnh vay dưới mọi hình thức để tổng dư nợ giữa hai bên tối thiểu bằng 25% vốn chủ sở hữu của bên đi vay và đồng thời chiếm trên 50% tổng dư nợ trung dài hạn của bên đi vay được coi là liên kết.
Ví dụ minh họa: Giả sử Công ty G có vốn chủ sở hữu là 100 tỷ đồng và đang có tổng dư nợ trung dài hạn là 80 tỷ đồng. Trong đó, Công ty H cho G vay 30 tỷ đồng, còn lại 50 tỷ đồng là khoản vay từ Ngân hàng K.
Khi so sánh với ngưỡng quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP, khoản vay 30 tỷ từ Công ty H chiếm 30% vốn chủ sở hữu của G (lớn hơn mức 25%) và đồng thời chiếm 37,5% tổng dư nợ trung dài hạn. Vì khoản vay đáp ứng đồng thời hai điều kiện, nên Công ty G và Công ty H được coi là có quan hệ liên kết.
Trường hợp 3: Liên kết qua nhân sự, quyền quyết định
Nếu một doanh nghiệp bổ nhiệm trên 50% thành viên cơ quan điều hành, kiểm soát của doanh nghiệp kia, hoặc cử một thành viên có quyền quyết định chính sách tài chính, hoạt động kinh doanh của bên kia, hoặc cả hai doanh nghiệp có trên 50% thành viên cơ quan điều hành do một bên thứ ba bổ nhiệm đều là liên kết. Ngoài ra, các trường hợp chịu sự quản lý, kiểm soát trên thực tế cũng được xem là liên kết. Từ 2025, chi nhánh hạch toán độc lập của doanh nghiệp được nêu rõ là bên liên kết của chính doanh nghiệp đó.
Ví dụ minh họa: Công ty M có Hội đồng quản trị gồm 5 thành viên. Trong số này, Công ty N trực tiếp bổ nhiệm 3 người. Tỷ lệ bổ nhiệm chiếm 60%, vượt ngưỡng 50% theo quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP, nên M và N được xác định là có quan hệ liên kết.
Trường hợp 4: Liên kết qua quan hệ gia đình
Hai doanh nghiệp bị coi là liên kết nếu được điều hành/kiểm soát bởi các cá nhân có quan hệ thân thuộc. Mục tiêu là ngăn xung đột lợi ích và giao dịch không độc lập do ảnh hưởng cá nhân.
Ví dụ minh họa: Công ty X có vốn điều lệ 100 tỷ đồng, trong đó ông Nguyễn Văn A sở hữu 40% cổ phần và giữ vai trò Tổng Giám đốc.
Công ty Y có vốn điều lệ 80 tỷ đồng, bà Trần Thị B (vợ của ông A) sở hữu 35% cổ phần và đồng thời là Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Do ông A và bà B có quan hệ vợ chồng thuộc nhóm quan hệ thân thuộc được quy định rõ trong Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP nên Công ty X và Công ty Y được coi là doanh nghiệp có quan hệ liên kết.
Trường hợp 5: Liên kết do một cá nhân kiểm soát
Doanh nghiệp được coi là liên kết nếu cùng do một cá nhân kiểm soát thông qua góp vốn hoặc trực tiếp tham gia điều hành.
Ví dụ minh họa: Ông Phạm Văn C là một nhà đầu tư cá nhân:
- Tại Công ty M (vốn điều lệ 120 tỷ đồng), ông C góp 48 tỷ đồng, chiếm 40% vốn và giữ vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị.
- Tại Công ty N (vốn điều lệ 60 tỷ đồng), ông C góp 18 tỷ đồng, chiếm 30% vốn và đồng thời là Giám đốc điều hành.
Như vậy, mặc dù Công ty M và Công ty N không sở hữu vốn chéo trực tiếp lẫn nhau, nhưng cả hai đều chịu sự kiểm soát thực tế của ông C thông qua tỷ lệ góp vốn (≥25%) và Quyền điều hành, quyết định chính sách tài chính và kinh doanh ở cả hai doanh nghiệp
Trường hợp 6: Liên kết phát sinh trong kỳ do giao dịch với người quản lý, cổ đông kiểm soát
Khi trong một kỳ tính thuế, doanh nghiệp và cá nhân giữ chức vụ điều hành, quyền kiểm soát (hoặc thân nhân của họ) phát sinh chuyển nhượng, nhận vốn tương đương từ 25% vốn chủ, hoặc vay – cho vay ít nhất 10% vốn chủ tại thời điểm giao dịch cũng bị coi là liên kết trong kỳ đó.
Sau khi đã hiểu rõ khái niệm về quan hệ liên kết và phạm vi áp dụng của Nghị định 132/2020/NĐ-CP, một nội dung quan trọng mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý chính là quy định khống chế chi phí lãi vay. Đây được xem là điểm then chốt vì ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng hạch toán chi phí, tối ưu thuế và quản trị tài chính của doanh nghiệp.
Quy định khống chế chi phí lãi vay (30%) Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Căn cứ pháp lý Khoản 3, Điều 16 Nghị định 132/2020 quy định tổng chi phí lãi vay được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế của doanh nghiệp có giao dịch liên kết không vượt quá 30% của một chỉ tiêu chuẩn (tương đương EBITDA theo cách tính của nghị định). Nghị định 132/2020/NĐ-CP cũng nêu rõ phải trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay (nếu có) trước khi so sánh với ngưỡng 30%.
“(1) Tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ của người nộp thuế được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp không vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trong kỳ cộng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ cộng chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ của người nộp thuế.
(2) Phần chi phí lãi vay không được trừ theo điểm (1) được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo khi xác định tổng chi phí lãi vay được trừ trong trường hợp tổng chi phí lãi vay phát sinh được trừ của kỳ tính thuế tiếp theo thấp hơn mức nêu tại điểm (1). Thời gian chuyển chi phí lãi vay tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí lãi vay không được trừ;
(3) Quy định tại điểm (1) không áp dụng với các khoản vay của người nộp thuế là tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng 2010 tổ chức kinh doanh bảo hiểm theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm; các khoản vay vốn hỗ trợ phát triển chính thức (ODA), vay ưu đãi của Chính phủ thực hiện theo phương thức Chính phủ đi vay nước ngoài cho các doanh nghiệp vay lại; các khoản vay thực hiện chương trình mục tiêu quốc gia (chương trình nông thôn mới và giảm nghèo bền vững), các khoản vay đầu tư chương trình, dự án thực hiện chính sách phúc lợi xã hội của Nhà nước (nhà ở tái định cư, nhà ở công nhân, sinh viên, nhà ở xã hội và dự án phúc lợi công cộng khác),
(4) Người nộp thuế kê khai tỷ lệ chi phí lãi vay trong kỳ tính thuế theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP”
Nguồn tham khảo: Thư viện pháp luật
Nghị định 132/2020/NĐ-CP cơ chế chuyển phần chi phí lãi vay không được trừ
Nghị định 132/2020/NĐ-CP phần chi phí lãi vay bị loại khỏi chi phí được trừ trong một kỳ do vượt trần không bị xóa ngay lập tức. Phần này được phép chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo để ghi nhận vào chi phí được trừ khi những kỳ sau thỏa điều kiện (tức khi trong kỳ tiếp theo tổng chi phí lãi vay được trừ thấp hơn mức 30%×EBITDA của kỳ đó). Thời hạn chuyển liên tục không quá 5 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí lãi vay không được trừ.
Các trường hợp được miễn (không áp dụng khống chế 30%)
Nghị định 132/2020/NĐ-CP đưa ra các trường hợp ngoại lệ, tức những khoản vay, đối tượng không bị rơi vào quy tắc 30% được nêu trên. Các trường hợp thường gặp, theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP bao gồm:
- Khoản vay của người nộp thuế là tổ chức tín dụng (theo Luật các Tổ chức tín dụng) hoặc tổ chức kinh doanh bảo hiểm (theo Luật Kinh doanh bảo hiểm).
- Các khoản vay vốn hỗ trợ phát triển chính thức (ODA) và vốn vay ưu đãi theo cơ chế Chính phủ đi vay nước ngoài rồi cho doanh nghiệp vay lại.
- Vay ưu đãi, vốn của các chương trình mục tiêu quốc gia (ví dụ: chương trình nông thôn mới, giảm nghèo bền vững).
- Các khoản vay để đầu tư cho chương trình/dự án thực hiện chính sách phúc lợi xã hội của Nhà nước, ví dụ: nhà ở tái định cư, nhà ở công nhân, nhà ở cho sinh viên, nhà ở xã hội và các dự án phúc lợi công cộng khác.
Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR)
CbCR là báo cáo cấp tập đoàn, phản ánh cách phân bổ doanh thu, lợi nhuận, thuế và một số chỉ số hoạt động chính (số nhân viên, tài sản hữu hình…) theo từng quốc gia nơi tập đoàn hoạt động. Mục tiêu của báo cáo là cung cấp cho cơ quan thuế bức tranh toàn cầu của tập đoàn để phục vụ đánh giá rủi ro về chuyển giá, BEPS và hỗ trợ trao đổi thông tin giữa các cơ quan thuế trên cơ sở tiêu chuẩn của OECD.
Thời điểm nộp báo cáo lợi nhuận liên quốc gia khi công ty mẹ ở Việt Nam
Nghị định 132/2020/NĐ-CP: Nếu người nộp thuế là Công ty mẹ tối cao đặt tại Việt Nam và có tổng doanh thu hợp nhất toàn cầu trong kỳ tính thuế đạt từ 18.000 tỷ đồng trở lên, thì doanh nghiệp có nghĩa vụ lập Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia. Báo cáo này phải được nộp cho cơ quan thuế Việt Nam trong thời hạn tối đa 12 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao.
Thời điểm nộp báo cáo lợi nhuận liên quốc gia khi công ty mẹ ở nước ngoài
Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định thời điểm nộp báo cáo lợi nhuận khi công ty mẹ ở nước ngoài được chia thành 2 trường hợp sau:
Trường hợp 1: Không bắt buộc phải nộp cho cơ quan thuế Việt Nam trong trường hợp cơ quan thuế Việt Nam có thể nhận được báo cáo lợi nhuận liên quốc gia thông qua cơ chế trao đổi thông tin tự động (AEOI).
Trường hợp 2: Phải nộp nếu thuốc các diện sau:
- Quốc gia, vùng lãnh thổ nơi Công ty mẹ tối cao là đối tượng cư trú có Thỏa thuận quốc tế về thuế với Việt Nam nhưng không có Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền tại thời điểm đến hạn nộp Báo cáo.
- Quốc gia, vùng lãnh thổ nơi Công ty mẹ tối cao là đối tượng cư trú có thoả thuận giữa Nhà chức trách có thẩm quyền với Việt Nam nhưng đã đình chỉ cơ chế trao đổi thông tin tự động hoặc không tự động cung cấp được cho Việt Nam.
- Trường hợp một tập đoàn nước ngoài có nhiều hơn 01 công ty con tại Việt Nam. Công ty mẹ tối cao phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan thuế Việt Nam về công ty con được công ty mẹ tối cao chỉ định thay mặt công ty mẹ tối cao nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia cho cơ quan thuế Việt Nam.
Hậu quả pháp lý nếu không tuân thủ
Hành vi không nộp, nộp chậm phụ lục, báo cáo theo quy định có thể bị xử phạt hành chính, cụ thể như sau:
“Phạt cảnh cáo đối với hành vi nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn từ 01 ngày đến 05 ngày và có tình tiết giảm nhẹ.
Phạt tiền từ 2.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn từ 01 ngày đến 30 ngày, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.
Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 8.000.000 đồng đối với hành vi nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn quy định từ 31 ngày đến 60 ngày.
Phạt tiền từ 8.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau đây:
a) Nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn quy định từ 61 ngày đến 90 ngày;
b) Nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên nhưng không phát sinh số thuế phải nộp;
c) Không nộp hồ sơ khai thuế nhưng không phát sinh số thuế phải nộp;
d) Không nộp các phụ lục theo quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết kèm theo hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp.”
Nguồn tham khảo: Thư viện pháp luật
Nghị định 132/2020/NĐ-CP không chỉ đơn thuần là một văn bản pháp lý, mà còn là khung khổ quan trọng định hình cách thức quản lý thuế đối với giao dịch liên kết tại Việt Nam. Những quy định về kê khai, khống chế chi phí lãi vay, hay nghĩa vụ lập báo cáo lợi nhuận liên quốc gia đều hướng đến mục tiêu minh bạch, công bằng và chống thất thu ngân sách.
Kết luận
Nghị định 132/2020/NĐ-CP là khung pháp lý quan trọng trong quản lý thuế đối với giao dịch liên kết, giúp ngăn ngừa chuyển giá và đảm bảo công bằng giữa các doanh nghiệp. Nghị định 132/2020/NĐ-CP không chỉ nâng cao tính minh bạch mà còn tạo hành lang an toàn để doanh nghiệp xây dựng chiến lược quản trị thuế hiệu quả. Trong bối cảnh hội nhập quốc tế, việc tuân thủ nghị định 132/2020/NĐ-CP chính là chìa khóa để doanh nghiệp phát triển bền vững và hạn chế rủi ro pháp lý.
Để được tư vấn cụ thể, doanh nghiệp vui lòng liên hệ MAN – Master Accoutant Network qua:
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Bình Thuận, Quận 7, TP. Hồ Chí Minh.
- Mobile/zalo:+84 (0) 903 963 163 hoặc +84 (0) 903 428 622
- Email: man@man.net.vn
Ban biên tập: MAN – Master Accountant Network