Lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay năm 2026 đang trở thành tâm điểm trong quản trị thuế TNDN của các doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Với sự tiếp nối khung pháp lý từ Nghị định 132/2020/NĐ-CP và sửa đổi, bổ sung tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP, quy định trần lãi vay 30% EBITDA không chỉ là vấn đề kỹ thuật kê khai mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến quyền khấu trừ thuế và dòng tiền doanh nghiệp. Bài viết này phân tích đầy đủ nguyên tắc 5 năm, cơ chế FIFO, cách tính EBITDA thuế 2026 và những điểm mới quan trọng cần lưu ý để doanh nghiệp tận dụng tối đa dư địa kết chuyển, đồng thời hạn chế rủi ro khi quyết toán và thanh tra thuế.
Tổng quan về quy định khống chế chi phí lãi vay
Trước khi đi sâu vào lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay, chúng ta cần hiểu rõ nền tảng của quy định này. Theo thông lệ quốc tế về chống xói mòn cơ sở thuế và chuyển dịch lợi nhuận (BEPS), Việt Nam áp dụng mức trần chi phí lãi vay được trừ khi xác định thuế TNDN.
Công thức tính EBITDA
EBITDA không chỉ thuần túy là con số trên báo cáo tài chính, mà là EBITDA được điều chỉnh theo mục đích thuế. Công thức cụ thể:
|
EBITDA = Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh + Chi phí lãi vay + Chi phí khấu hao |
Lưu ý: Chi phí lãi vay ở đây là tổng chi phí lãi vay phát sinh trong kỳ, không trừ đi lãi tiền gửi, tiền cho vay (đây là điểm cần đặc biệt chú ý để xác định chính xác ngưỡng 30%).
Đối tượng chịu sự điều chỉnh
Quy định này áp dụng cho người nộp thuế có quan hệ liên kết và phát sinh giao dịch liên kết. Nếu doanh nghiệp thuộc đối tượng này, tổng chi phí lãi vay được trừ không được vượt quá 30% tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trong kỳ cộng chi phí lãi vay, chi phí khấu hao.
Bản chất của việc chuyển tiếp chi phí lãi vay
Nhiều doanh nghiệp lo ngại rằng phần chi phí lãi vay vượt mức 30% sẽ bị “mất trắng”. Thực tế, pháp luật cho phép một lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay linh hoạt. Phần vượt trần này sẽ được coi là một khoản “tài sản thuế” tiềm năng, được bảo lưu và kết chuyển vào các năm tiếp theo nếu năm đó doanh nghiệp có dư địa EBITDA.
Điểm mới đột phá từ Nghị định 20/2025/NĐ-CP tác động đến năm 2026
Năm 2026 đánh dấu sự vận hành ổn định của các điểm mới trong quản lý thuế giao dịch liên kết. Có hai thay đổi lớn tác động trực tiếp đến lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay:
Nới lỏng định nghĩa “Bên liên kết” với tổ chức tín dụng
Trước đây, nhiều doanh nghiệp chỉ vay vốn ngân hàng (chiếm trên 25% vốn góp và trên 50% tổng giá trị các khoản nợ) đã bị coi là có quan hệ liên kết. Từ năm 2025 – 2026, quy định mới đã loại trừ các ngân hàng độc lập ra khỏi danh sách bên liên kết nếu không có sự can thiệp vào quản trị, điều hành. Điều này giúp hàng ngàn doanh nghiệp thoát khỏi vòng xoáy khống chế 30%, đồng thời làm thay đổi hoàn toàn cách xác định số dư lãi vay cần chuyển tiếp.
Cơ chế “giải phóng” lãi vay tồn đọng
Đối với các doanh nghiệp vẫn còn khoản lãi vay bị loại từ giai đoạn 2020 – 2024, năm 2026 là thời điểm vàng để thực hiện lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay. Quy định mới cho phép ưu tiên xử lý các khoản tồn đọng này theo phương thức minh bạch hơn trên tờ khai quyết toán thuế TNDN.
Chi tiết lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay theo quy định
Để thực hiện đúng lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay, doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm ngặt hai quy tắc vàng:
- Thời hạn
- Thứ tự kết chuyển.
Nguyên tắc chuyển tiếp 5 năm
Phần chi phí lãi vay không được trừ (vượt 30% EBITDA) được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo khi xác định tổng chi phí lãi vay được trừ. Thời gian chuyển tiếp liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí lãi vay không được trừ.
Ví dụ: Chi phí lãi vay bị loại năm 2021 sẽ có hạn chót kết chuyển vào kỳ quyết toán thuế năm 2026. Sau năm 2026, nếu vẫn chưa kết chuyển hết, phần còn lại sẽ chính thức bị loại vĩnh viễn.
Thứ tự ưu tiên và phương pháp FIFO
Trong lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay, doanh nghiệp phải áp dụng nguyên tắc “Nhập trước – Xuất trước” (First In – First Out). Khi tính toán chi phí lãi vay được trừ cho năm 2026:
- Tính toán chi phí lãi vay phát sinh thực tế của năm 2026.
- Kiểm tra dư địa (30% EBITDA của năm 2026 trừ đi chi phí lãi vay thực tế năm 2026).
- Nếu còn dư địa, thực hiện kết chuyển lãi vay từ năm xa nhất (ví dụ năm 2021), sau đó mới đến các năm gần hơn.
Điều kiện cần và đủ
Để lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay được cơ quan thuế chấp nhận, doanh nghiệp phải:
- Kê khai đầy đủ thông tin tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định về Giao dịch liên kết.
- Số liệu EBITDA phải dựa trên báo cáo tài chính đã được kiểm toán (đối với các đối tượng bắt buộc).
- Đảm bảo tính hợp lý, hợp lệ của khoản vay (phục vụ sản xuất kinh doanh, đã góp đủ vốn điều lệ).
Hướng dẫn các bước quyết toán thuế và kết chuyển lãi vay năm 2026
Dưới đây là quy trình 4 bước chuẩn hóa để thực hiện lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay một cách an toàn:
- Bước 1 – Rà soát quan hệ liên kết và giao dịch liên kết: Doanh nghiệp cần xác định lại danh mục các bên liên kết theo tiêu chí mới của năm 2026. Nếu trong năm không phát sinh giao dịch liên kết (mặc dù có quan hệ liên kết), doanh nghiệp có thể không bị khống chế 30% lãi vay, từ đó mở ra cơ hội kết chuyển tối đa các khoản lãi vay tồn đọng từ năm trước.
- Bước 2 – Tính toán EBITDA và ngưỡng khống chế: Để xác định EBITDA thuế, ngưỡng tối đa được xác định bởi công thức EBITDA x 30%. Nếu EBITDA âm, ngưỡng này bằng 0, đồng nghĩa với việc toàn bộ lãi vay phát sinh trong năm sẽ phải đưa vào lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay cho các năm sau.
- Bước 3 – Đối chiếu số dư lãi vay lũy kế qua các năm: Cần lập bảng theo dõi chi tiết số lãi vay bị loại ở các năm 2021, 2022, 2023, 2024, 2025. Số đã kết chuyển trong các kỳ trước và số còn lại có thể kết chuyển vào năm 2026.
- Bước 4 – Thực hiện kê khai trên HTKK: Trên tờ khai quyết toán thuế TNDN năm 2026, tại Phụ lục về giao dịch liên kết, cần điền chính xác số liệu vào mục “Chi phí lãi vay được chuyển sang kỳ sau” và “Chi phí lãi vay từ các kỳ trước chuyển sang kỳ này”. Việc sai sót trong các chỉ tiêu này có thể làm gián đoạn lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay và gây khó khăn khi thanh tra thuế.
Xem thêm: Kê khai giao dịch liên kết trên HTKK
Tương tác giữa chuyển tiếp lãi vay và Chuyển lỗ
Trong thực tiễn quyết toán thuế TNDN, nhiều doanh nghiệp thường nhầm lẫn giữa chuyển lỗ và lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay do cùng có thời hạn 05 năm. Tuy nhiên, hai cơ chế này hoàn toàn khác nhau về bản chất pháp lý, thời điểm áp dụng và tác động đến thu nhập chịu thuế. Bảng dưới đây sẽ giúp làm rõ sự khác biệt cốt lõi để doanh nghiệp xây dựng chiến lược tối ưu thuế chính xác.
| Đặc điểm | Chuyển lỗ | Chuyển tiếp lãi vay |
| Bản chất | Lỗ ròng sau khi điều chỉnh thuế | Chi phí lãi vay vượt mức 30% EBITDA |
| Thời hạn | 05 năm liên tục | 05 năm liên tục |
| Thứ tự áp dụng | Thường được thực hiện sau khi xác định thu nhập chịu thuế | Được thực hiện khi xác định chi phí được trừ |
Lưu ý: Doanh nghiệp nên ưu tiên tính toán lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay trước. Vì chi phí lãi vay được trừ sẽ làm giảm thu nhập chịu thuế, từ đó có thể tạo ra lỗ thuế mới hoặc giảm bớt số lãi cần chuyển lỗ. Hãy cẩn trọng với các khoản lãi vay sắp hết hạn 05 năm để ưu tiên kết chuyển trước.
Tình huống thực tế về lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay
Các tình huống dưới đây sẽ minh họa việc tối ưu hóa lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay trong các bối cảnh kinh doanh khác nhau, từ giai đoạn phục hồi sau khủng hoảng đến các hoạt động tái cấu trúc quy mô lớn.
Tình huống 1: Doanh nghiệp tận dụng đà tăng trưởng để “xóa nợ” lãi vay
Công ty X có số lãi vay bị loại năm 2021 là 10 tỷ đồng. Giai đoạn 2022 – 2025, do ảnh hưởng dịch bệnh, EBITDA của công ty thấp nên chưa kết chuyển được đồng nào. Năm 2026, công ty ký được hợp đồng lớn, EBITDA dự kiến là 100 tỷ đồng, lãi vay phát sinh năm 2026 là 15 tỷ đồng.
- Ngưỡng 30% EBITDA = 30 tỷ đồng.
- Dư địa kết chuyển = 30 tỷ – 15 tỷ (phát sinh) = 15 tỷ đồng.
- Kết quả: Công ty được kết chuyển toàn bộ 10 tỷ đồng lãi vay của năm 2021 vào năm 2026. Đây là năm cuối cùng trong lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay của khoản nợ năm 2021. Nếu không có bước nhảy vọt EBITDA này, 10 tỷ đồng sẽ bị loại bỏ.
Tình huống 2: Rủi ro khi sáp nhập doanh nghiệp
Công ty A sáp nhập vào Công ty B trong năm 2026. Công ty A đang có khoản lãi vay chờ chuyển tiếp là 5 tỷ đồng. Theo quy định, quyền lợi về lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay thường được kế thừa bởi doanh nghiệp nhận sáp nhập, tuy nhiên cần có hồ sơ quyết toán thuế riêng biệt cho giai đoạn trước sáp nhập để xác lập số dư này một cách hợp pháp.
Xem thêm: Dịch vụ chuyển giá
Lời khuyên quản trị rủi ro
Để bảo vệ lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay trước các đợt thanh tra, kiểm tra thuế, doanh nghiệp cần lưu ý:
- Tránh hiện tượng “Vốn mỏng”: Mặc dù Việt Nam chưa có luật vốn mỏng chính thức nhưng việc tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu quá cao sẽ khiến cơ quan thuế chú ý đến tính “thương mại” của các khoản vay.
- Tránh hiện tượng “Vốn mỏng”: Mặc dù Việt Nam chưa có luật vốn mỏng chính thức nhưng việc tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu quá cao sẽ khiến cơ quan thuế chú ý đến tính “thương mại” của các khoản vay.
- Hồ sơ quốc gia (Local File): Phải giải trình được mục đích vay vốn và tính kinh tế của việc vay từ bên liên kết thay vì vay bên ngoài.
- Lưu trữ chứng từ: Giữ lại toàn bộ tờ khai và phụ lục GDLK của 5 năm trước đó. Đây là bằng chứng duy nhất để chứng minh số dư trong lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay.
Kết luận
Lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay không đơn thuần là một chỉ tiêu kỹ thuật trên phụ lục giao dịch liên kết, mà là yếu tố ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ thuế và dòng tiền của doanh nghiệp trong 05 năm tiếp theo. Việc hiểu đúng nguyên tắc 30% EBITDA, áp dụng chính xác cơ chế FIFO và theo dõi chặt chẽ thời hạn kết chuyển sẽ giúp doanh nghiệp không đánh mất quyền khấu trừ hợp pháp, đặc biệt với các khoản lãi vay sắp hết hạn trong năm 2026.
Trong bối cảnh cơ quan thuế ngày càng tăng cường thanh tra về giao dịch liên kết, sự chủ động rà soát từ sớm sẽ luôn an toàn và hiệu quả hơn xử lý bị động khi quyết toán. Nếu doanh nghiệp của bạn đang có số dư lãi vay chuyển tiếp hoặc chưa chắc chắn về cách tính EBITDA thuế, đây là thời điểm phù hợp để thực hiện một đợt kiểm tra tổng thể trước kỳ quyết toán, nhằm đảm bảo tối ưu thuế đúng quy định và giảm thiểu rủi ro về sau.
Liên hệ ngay với MAN – Master Accountant Network để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết!
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
Phụ trách sản xuất nội dung bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.