Các trường hợp miễn trừ theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP 

Các trường hợp miễn trừ theo Nghị định 255 đang là mối quan tâm hàng đầu của doanh nghiệp có giao dịch liên kết trong năm 2026, đặc biệt khi ngưỡng doanh thu được miễn lập hồ sơ đã chính thức nâng lên dưới 500 tỷ đồng. Bài viết hệ thống hóa đầy đủ 3 nhóm điều kiện miễn trừ theo quy định mới nhất, từ miễn cả kê khai lẫn lập hồ sơ, miễn lập hồ sơ theo ngưỡng doanh thu, đến điều kiện miễn trừ theo tỷ suất lợi nhuận, giúp doanh nghiệp tự xác định chính xác mình thuộc diện áp dụng nào. Đáng chú ý, bài viết cũng làm rõ một hiểu nhầm phổ biến: miễn lập hồ sơ không đồng nghĩa với miễn nghĩa vụ thuế, căn cứ trực tiếp theo Khoản 2, Điều 18, Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Trước khi xét đến điều kiện miễn trừ, doanh nghiệp cũng nên nắm rõ mối quan hệ liên kết theo Nghị định 255 để xác định chính xác mình có đang phát sinh giao dịch với bên liên kết theo đúng quy định hay không. 

Nghĩa vụ lập hồ sơ xác định giá là gì?

Trước khi đi sâu vào các trường hợp miễn trừ theo Nghị định 255, doanh nghiệp cần hiểu rõ bản chất của nghĩa vụ mà mình có thể được miễn. Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết về nguyên tắc phải chuẩn bị đầy đủ ba cấu phần hồ sơ sau, trừ khi thuộc diện được miễn theo quy định pháp luật.

Hồ sơ quốc gia (Local File)

Đây là cấu phần hồ sơ áp dụng riêng cho người nộp thuế tại Việt Nam, được lập theo danh mục thông tin quy định tại Phụ lục II. Hồ sơ quốc gia yêu cầu doanh nghiệp cung cấp đầy đủ các nhóm thông tin cốt lõi, bao gồm:

• Thông tin chính người nộp thuế (sơ đồ tổ chức, cơ cấu quản lý của tập đoàn, hoạt động kinh doanh, hoạt động tái cơ cấu hoặc chuyển nhượng vốn trong năm, đối thủ cạnh tranh);
• Thông tin về về các giao dịch liên kết (bản chất giao dịch, giá trị giao dịch, phân tích chức năng, thuyết minh phương pháp xác định giá phù hợp, phân tích so sánh);
• Và thông tin tài chính (báo cáo tài chính, giải trình nguyên nhân lỗ nếu có).

Hồ sơ tập đoàn toàn cầu (Master File)

Khác với Hồ sơ quốc gia chỉ tập trung vào doanh nghiệp tại Việt Nam, Hồ sơ tập đoàn toàn cầu cung cấp bức tranh tổng thể về cả tập đoàn theo danh mục tại Phụ lục III. Nội dung bao gồm:

• Cơ cấu tổ chức kinh doanh của tập đoàn (chuỗi cung ứng của các sản phẩm, dịch vụ chính;
• Các thỏa thuận dịch vụ nội bộ tập đoàn, phân tích chức năng của công ty mẹ và các công ty con);
• Thông tin về tài sản vô hình liên quan đến chiến lược xây dựng, phát triển tài sản vô hình và các thỏa thuận liên quan đến chuyển nhượng, thông tin hoạt động tài chính nội bộ tập đoàn (cơ chế phân bổ tài chính, thỏa thuận cấp vốn, chính sách chuyển giá trong nội bộ tập đoàn thực hiện chức năng tài chính tập trung), cùng kết quả kinh doanh và nghĩa vụ thuế của tập đoàn.

Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country-by-Country Report)

Đây là cấu phần dành cho các tập đoàn đa quốc gia có quy mô lớn, bao gồm thông tin về hoạt động phân bổ thu nhập, thuế và hoạt động kinh doanh theo từng quốc gia cư trú, cùng danh mục về các quốc gia thực hiện hoạt động của các công ty con của tập đoàn theo quốc gia cư trú.

Điểm mới tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP: Báo cáo này phải được nộp theo định dạng XML đã được mã hóa qua Hệ thống thông tin quản lý thuế, nhằm siết chặt về mặt kỹ thuật nộp hồ sơ trong giai đoạn hiện nay.

Với khối lượng thông tin đồ sộ như trên, việc được xác định thuộc các trường hợp miễn trừ theo Nghị định 255 có ý nghĩa thực tiễn rất lớn, giúp doanh nghiệp tiết kiệm đáng kể nguồn lực tuân thủ mà vẫn đảm bảo đúng quy định pháp luật.

Các trường hợp được miễn trừ theo Nghị định 255

Theo cấu trúc quy định hiện hành, các trường hợp miễn trừ theo Nghị định 255 được chia thành ba nhóm, tương ứng với ba mức độ miễn trừ khác nhau:

• Miễn cả kê khai và lập hồ sơ;
• Miễn lập hồ sơ nhưng vẫn phải kê khai
• Và nhóm điều kiện mới về doanh thu kết hợp tỷ suất lợi nhuận thuần.

Nhóm 1: Miễn kê khai Mục III, Mục IV Phụ lục I và miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Đây là mức miễn trừ cao nhất trong các trường hợp miễn trừ theo Nghị định 255, áp dụng cho doanh nghiệp đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:

• Giao dịch liên kết của doanh nghiệp chỉ phát sinh với các đối tượng nộp thuế tại Việt Nam; 
• Các bên trong giao dịch liên kết có cùng mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp áp dụng; 
• Không có bên nào trong giao dịch được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp trong kỳ tính thuế.

Về bản chất, nhóm miễn trừ này được thiết kế dành cho các giao dịch liên kết mang tính chất nội bộ thuần Việt Nam, nơi không tồn tại động cơ chuyển giá nhằm tối ưu nghĩa vụ thuế, bởi lẽ dù giao dịch được thực hiện ở mức giá nào, tổng nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp của cả hai bên liên kết về cơ bản 20%, không thay đổi khi các bên chịu cùng mức thuế suất và không bên nào hưởng ưu đãi. Đây chính là lý do cơ quan quản lý thuế cho phép miễn cả nghĩa vụ kê khai chi tiết tại Mục III, Mục IV Phụ lục I lẫn nghĩa vụ lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Nhóm 2: Kê khai Phụ lục I nhưng miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Nhóm thứ hai trong các trường hợp miễn trừ theo Nghị định 255 có mức độ miễn trừ thấp hơn là doanh nghiệp vẫn phải thực hiện kê khai Phụ lục I, nhưng được miễn nghĩa vụ lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu thuộc một trong hai trường hợp: 

• Doanh nghiệp có tổng doanh thu phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị tất cả các giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 30 tỷ đồng; hoặc
• Doanh nghiệp đã ký kết Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) với cơ quan thuế.

Điều kiện đầu tiên hướng đến nhóm doanh nghiệp có quy mô nhỏ, nơi giá trị giao dịch liên kết không đủ lớn để tạo ra rủi ro thất thu ngân sách đáng kể, do đó việc bắt buộc lập một bộ hồ sơ đầy đủ theo Phụ lục II, III sẽ tạo gánh nặng tuân thủ không tương xứng với quy mô hoạt động. 

Điều kiện thứ hai lại xuất phát từ một logic khác: doanh nghiệp đã ký APA đồng nghĩa với việc phương pháp và mức giá giao dịch liên kết đã được cơ quan thuế thẩm định, phê duyệt trước nên không cần thiết phải lập lại hồ sơ chứng minh nguyên tắc giá thị trường cho cùng giao dịch đó.

Nhóm 3: Điểm mới của Nghị định 255: Nâng ngưỡng miễn trừ theo tỷ suất lợi nhuận

Đây là điểm cập nhật đáng chú ý nhất của Nghị định 255/2026/NĐ-CP: Ngưỡng doanh thu để được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo tỷ suất lợi nhuận đã được nâng từ mức dưới 200 tỷ đồng lên dưới 500 tỷ đồng, đồng thời bỏ điều kiện “thực hiện chức năng đơn giản”, giúp doanh nghiệp có quy mô doanh thu trung bình, vốn trước đây không đủ điều kiện, nay có cơ hội được miễn trừ.

Cụ thể, để thuộc nhóm miễn trừ này, doanh nghiệp phải đáp ứng đồng thời:

• Tổng doanh thu phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 500 tỷ đồng; và
• Đạt tỷ suất lợi nhuận thuần trên doanh thu thuần tối thiểu tương ứng với chức năng hoạt động chính: 5% với doanh nghiệp chỉ thực hiện chức năng phân phối, 10% đối với doanh nghiệp chỉ thực hiện chức năng sản xuất và 15% đối với doanh nghiệp chỉ thực hiện chức năng gia công.

Cần lưu ý: Dù thuộc nhóm miễn trừ theo tỷ suất lợi nhuận này, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện kê khai Phụ lục I đầy đủ, quy định chỉ miễn nghĩa vụ lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, chứ không miễn nghĩa vụ kê khai thông tin về giao dịch liên kết với cơ quan thuế.

Bảng tổng hợp so sánh 3 trường hợp miễn trừ theo Nghị định 255

Để doanh nghiệp dễ dàng đối chiếu và tự xác định vị trí của mình, dưới đây là bảng tổng hợp các trường hợp miễn trừ theo Nghị định 255: 

Lưu ý quan trọng: Dù được miễn lập hồ sơ, doanh nghiệp vẫn phải hoàn thành nghĩa vụ kê khai Phụ lục I theo đúng hạn quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp.

Miễn lập hồ sơ có đồng nghĩa với miễn nghĩa vụ thuế không?

Đây là điểm mà nhiều doanh nghiệp, kể cả những doanh nghiệp đã có kinh nghiệm nhiều năm với giao dịch liên kết vẫn dễ hiểu nhầm, dẫn đến rủi ro không đáng có khi bị thanh tra, kiểm tra thuế.

Việc miễn ập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết không loại trừ nghĩa vụ kê khai, xác định giá giao dịch liên kết; việc miễn lập hồ sơ không làm giảm nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp tại Việt Nam của người nộp thuế; và doanh nghiệp vẫn phải chứng minh việc thực hiện phân tích, so sánh, lựa chọn phương pháp xác định giá giao dịch liên kết phù hợp khi được cơ quan thuế yêu cầu.

Nếu doanh nghiệp hiểu sai rằng thuộc các trường hợp miễn trừ theo Nghị định 255 đồng nghĩa với việc “không cần quan tâm” đến vấn đề giá giao dịch liên kết, đây sẽ là một rủi ro pháp lý tiềm ẩn rất lớn. Trong thực tế, khi cơ quan thuế tiến hành thanh tra, kiểm tra và phát hiện dấu hiệu bất thường về lợi nhuận, biên độ giá, hoặc có yêu cầu giải trình đột xuất, doanh nghiệp thuộc diện miễn lập hồ sơ vẫn phải có khả năng chứng minh được cơ sở xác định giá giao dịch liên kết của mình là hợp lý, phù hợp nguyên tắc giá thị trường.

Khuyến nghị dành cho doanh nghiệp thuộc diện miễn trừ

Dù không bắt buộc phải lập đầy đủ Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo mẫu, doanh nghiệp thuộc các trường hợp miễn trừ theo Nghị định 255 vẫn nên chủ động:

• Lưu trữ đầy đủ hợp đồng, chứng từ, dữ liệu tài chính liên quan đến các giao dịch liên kết đã phát sinh trong kỳ;
• Có tài liệu nội bộ (dù ở mức đơn giản) thể hiện căn cứ, phương pháp xác định giá đã áp dụng cho giao dịch liên kết;
• Theo dõi sát biến động tỷ suất lợi nhuận, doanh thu qua từng năm để kịp thời phát hiện khi doanh nghiệp không còn đủ điều kiện thuộc diện miễn trừ (ví dụ: doanh thu vượt ngưỡng 500 tỷ đồng, hoặc tỷ suất lợi nhuận thuần giảm xuống dưới mức tối thiểu quy định theo chức năng);
• Cập nhật thường xuyên các văn bản hướng dẫn thi hành Nghị định 255/2026/NĐ-CP để không bỏ lỡ những thay đổi có thể ảnh hưởng đến điều kiện miễn trừ đang áp dụng.

Doanh nghiệp cần làm gì để áp dụng đúng các trường hợp miễn trừ theo Nghị định 255?

Để áp dụng chính xác và an toàn các trường hợp miễn trừ theo Nghị định 255, doanh nghiệp nên thực hiện theo trình tự sau:

Bước 1: Rà soát dữ liệu tài chính và giao dịch liên kết

Doanh nghiệp cần tổng hợp chính xác tổng doanh thu, tổng giá trị giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ tính thuế, mức thuế suất áp dụng của các bên liên kết, tình trạng hưởng ưu đãi thuế (nếu có), và tỷ suất lợi nhuận thuần trên doanh thu thuần theo từng chức năng hoạt động.

Bước 2: Đối chiếu với nhóm điều kiện miễn trừ

Dựa trên dữ liệu đã rà soát, doanh nghiệp đối chiếu lần lượt với điều kiện để xác định chính xác mình thuộc diện miễn kê khai và lập hồ sơ, chỉ miễn lập hồ sơ, hay không thuộc diện miễn trừ nào và vẫn phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo quy định chung.

Bước 3: Chuẩn bị dữ liệu, tài liệu chứng minh dù thuộc diện miễn

Ngay cả khi được xác định thuộc các trường hợp miễn trừ theo Nghị định 255, doanh nghiệp vẫn nên chủ động lưu trữ hồ sơ, dữ liệu chứng minh nguyên tắc giá thị trường đã được tuân thủ, nhằm sẵn sàng giải trình khi có yêu cầu từ cơ quan thuế.

Kết luận

Việc áp dụng đúng, đủ các quy định về miễn trừ không chỉ giúp doanh nghiệp tiết kiệm đáng kể nguồn lực tuân thủ, mà còn là một phần quan trọng trong chiến lược quản trị rủi ro thuế bền vững, đặc biệt trong bối cảnh cơ quan thuế ngày càng siết chặt công tác thanh tra, kiểm tra đối với giao dịch liên kết.

Nếu doanh nghiệp chưa chắc chắn về việc mình có thuộc diện áp dụng các trường hợp miễn trừ theo Nghị định 255 hay không, hoặc cần hỗ trợ rà soát toàn diện tình trạng tuân thủ giao dịch liên kết, việc tham vấn dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ các đơn vị chuyên trách, kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để được tư vấn, hỗ trợ, tránh những rủi ro phát sinh ngoài ý muốn khi quyết toán hoặc bị thanh tra thuế. 

Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời!

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về các trường hợp miễn trừ theo Nghị định 255

Doanh nghiệp doanh thu dưới 500 tỷ đồng có bắt buộc lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết không?

Không, nếu đồng thời đạt tỷ suất lợi nhuận thuần trên doanh thu thuần tối thiểu theo chức năng: 5% với phân phối, 10% với sản xuất, 15% với gia công. Tuy nhiên doanh nghiệp vẫn phải kê khai Phụ lục I.

Ngưỡng miễn trừ theo Nghị định 255 khác gì so với quy định trước đây?

Điểm khác biệt lớn nhất nằm ở nhóm miễn trừ theo tỷ suất lợi nhuận: ngưỡng doanh thu được nâng từ dưới 200 tỷ đồng lên dưới 500 tỷ đồng, đồng bỏ điều kiện thực hiện với chức năng đơn giản.

Doanh nghiệp lỗ hoặc có tỷ suất lợi nhuận thấp hơn mức tối thiểu quy định thì có được miễn lập hồ sơ?

Khong, nếu tỷ suất lợi nhuận thuần trên doanh thu thực tế thấp hơn mức này tối thiểu đã quy định, kể cả trường hợp doanh nghiệp lỗ, doanh nghiệp không thuộc diện miễn trừ theo nhóm này và vẫn phải lập đầy đủ Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Doanh nghiệp thực hiện đồng thời nhiều chức năng (vừa sản xuất vừa phân phối) thì áp dụng mức tỷ suất lợi nhuận nào?

Nghị định 255 quy định mức tỷ suất lợi nhuận tối thiểu gắn với từng chức năng đơn lẻ. Với doanh nghiệp thực hiện đồng thời nhiều chức năng, cần xác định chức năng chính, cốt lõi tạo ra phần lớn doanh thu hoặc lợi nhuận để đối chiếu mức tỷ suất tương ứng; trường hợp không xác định được chức năng chủ đạo rõ ràng, doanh nghiệp nên tham vấn cơ quan thuế hoặc chuyên gia tư vấn để tránh áp dụng sai điều kiện miễn trừ.