Cách xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết (GDLK) là bước đầu tiên và quan trọng nhất để doanh nghiệp tuân thủ đầy đủ quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP, tránh rủi ro chuyển giá và các chế tài thuế ngày càng siết chặt. Trong bối cảnh cơ quan thuế liên tục tăng cường thanh tra, kiểm tra, việc hiểu đúng bản chất quan hệ liên kết, giao dịch liên kết và các tiêu chí pháp lý đi kèm không chỉ giúp doanh nghiệp phòng ngừa rủi ro bị ấn định thuế, truy thu, xử phạt, mà còn củng cố tính minh bạch tài chính và uy tín quản trị. Bài viết này đóng vai trò là hướng dẫn chi tiết, giúp bạn đi sâu vào bản chất của GDLK, giải thích cặn kẽ các tiêu chí và cách xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết theo 4 nhóm quan hệ cốt lõi. Mọi phân tích đều dựa trên Nghị định 132/2020/NĐ-CP, văn bản pháp lý nền tảng điều chỉnh lĩnh vực này. Để hiểu rõ hơn về nền tảng pháp lý này, bạn có thể tham khảo tại Giao dịch liên kết Nghị định 132.
Khái niệm Bên liên kết
Khoản 2, Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP Bên liên kết (hay quan hệ liên kết) được định nghĩa là các doanh nghiệp có mối quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp về sở hữu vốn, kiểm soát, điều hành hoặc quản lý, dẫn đến khả năng một bên có thể chi phối quyết định của bên kia trong các giao dịch kinh doanh.
Việc xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải bắt đầu bằng việc xác định mối quan hệ liên kết này.
Khái niệm Giao dịch liên kết
Giao dịch liên kết (GDLK) là các giao dịch phát sinh trong quan hệ kinh doanh, mua bán, cung cấp, trao đổi giữa các Bên liên kết.
- Phạm vi GDLK: Rất rộng, bao gồm mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, cho thuê tài sản, cho vay vốn (tiền gửi hoặc tiền vay), chuyển giao tài sản vô hình (bản quyền, thương hiệu), thỏa thuận phân chia chi phí,…
- Mục tiêu quản lý: Cơ quan thuế quản lý GDLK để đảm bảo các giao dịch này được thực hiện theo Nguyên tắc giao dịch độc lập (Arm’s Length Principle), tức là giá trị giao dịch phải tương đương với giá trị giao dịch được thực hiện giữa các bên không có quan hệ liên kết trong điều kiện thị trường tương đồng.
Các hình thức giao dịch liên kết phổ biến bao gồm: bán hàng với giá thấp, mua hàng với giá cao, trả lãi vay cao hơn thị trường, trả phí bản quyền hoặc dịch vụ quản lý không có căn cứ, v.v. Tất cả đều nhằm chuyển lợi nhuận từ nơi có thuế suất cao sang nơi có thuế suất thấp. Để biết cụ thể từng hình thức, hoạt động như thế nào và có vi phạm Luật hay không?
Xem chi tiết: Các hình thức Chuyển giá phổ biến
Hướng dẫn chi tiết các xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết
Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã quy định rõ ràng 10 trường hợp cụ thể để xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Để dễ dàng áp dụng, chúng ta có thể phân loại 10 trường hợp này thành 4 nhóm quan hệ cốt lõi.
Nhóm 1: Quan hệ về Sở hữu vốn
Để xác định doanh nghiệp có thuộc trường hợp giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP hay không, yếu tố sở hữu và quyền điều hành là căn cứ quan trọng hàng đầu. Các mối quan hệ này thường được nhận diện thông qua tỷ lệ góp vốn trực tiếp, gián tiếp hoặc việc một bên có quyền chi phối hoạt động quản trị của bên còn lại. Bảng dưới đây tổng hợp các trường hợp phổ biến nhất giúp doanh nghiệp xác định chính xác quan hệ liên kết theo quy định.
| Trường hợp | Mô tả | Ví dụ |
| Sở hữu trực tiếp | Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp từ 25% vốn góp của doanh nghiệp kia. | Công ty A sở hữu 30% vốn điều lệ Công ty B dẫn tới A và B là Bên liên kết. |
| Sở hữu gián tiếp qua bên thứ ba | Hai doanh nghiệp đều có từ 25% vốn góp do cùng một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp. | Công ty C sở hữu 40% vốn Công ty X và 35% vốn Công ty Y. Dẫn đến X và Y là Bên liên kết. |
| Quan hệ điều hành, nhân sự | Bên thứ ba vừa nắm giữ từ 25% vốn góp của một doanh nghiệp, vừa là cổ đông lớn nhất hoặc có quyền quyết định điều hành doanh nghiệp còn lại. | A ở hữu 50% B; B sở hữu 60% C. A sở hữu gián tiếp 30% C dẫn đến A và C là Bên liên kết. |
Từ các tiêu chí trên, doanh nghiệp có thể đối chiếu nhanh để nhận biết mình có thuộc trường hợp phát sinh giao dịch liên kết hay không. Việc hiểu đúng và xác định chính xác ngay từ đầu giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định về quản lý thuế, tránh rủi ro bị ấn định thuế hoặc xử phạt trong các kỳ thanh tra, kiểm tra sau này.
Nhóm 2: Quan hệ về kiểm soát quản lý và vay vốn
Để minh họa rõ ràng cách xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, đặc biệt trong nhóm quan hệ kiểm soát quản lý và vay vốn. Bảng dưới đây giúp doanh nghiệp có cái nhìn trực quan các điều kiện pháp lý và cách phân tích thực tiễn, từ đó doanh nghiệp dễ dàng rà soát và áp dụng vào quản trị rủi ro thuế.
| Trường hợp | Mô tả | Phân tích và ví dụ |
| Quan hệ điều hành chủ chốt | Hai doanh nghiệp chịu sự điều hành hoặc kiểm soát về nhân sự chủ chốt bởi cùng một cá nhân hoặc tổ chức, trong đó: Chiếm trên 50% tổng số thành viên Ban lãnh đạo hoặc giữ các vị trí quản lý trọng yếu có quyền quyết định cao nhất. | Ví dụ: Cá nhân A đồng thời là Tổng Giám đốc Công ty X và Chủ tịch HĐQT Công ty Y. Nếu các vị trí này tạo ra quyền kiểm soát hoặc chiếm đa số trong bộ máy lãnh đạo, X và Y được xem là bên liên kết. Ý nghĩa: Sự kiểm soát về nhân sự là một trong những cách xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết quan trọng nhất, vì nó tạo ra ảnh hưởng trực tiếp đến chính sách tài chính, chiến lược và quyết định kinh doanh giữa hai bên. |
| Quan hệ vay vốn hoặc bảo lãnh vốn | Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho vay cho doanh nghiệp khác, khi đồng thời thỏa mãn hai điều kiện: Khoản vay hoặc bảo lãnh từ 25% vốn góp chủ sở hữu của bên nhận vốn; Khoản vay hoặc bảo lãnh chiếm trên 50% tổng nợ trung dài hạn của bên nhận vốn. | Lưu ý: Nếu khoản vay đến từ tổ chức tín dụng độc lập (ngân hàng) thì không tạo ra quan hệ liên kết, trừ khi khoản vay này được bảo lãnh bởi một bên thứ ba liên kết. Ý nghĩa: Đây là hình thức liên kết thông qua sự phụ thuộc tài chính, cho phép bên cho vay hoặc bảo lãnh có khả năng chi phối hoạt động của bên nhận vốn. |
Như vậy, thông qua bảng trên, doanh nghiệp có thể dễ dàng nhận diện các trường hợp quan hệ liên kết quan trọng nhất về kiểm soát nhân sự và vay vốn, từ đó áp dụng cách xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết một cách chính xác và đầy đủ. Việc nắm rõ các tiêu chí này không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng Nghị định 132/2020/NĐ-CP mà còn giảm thiểu rủi ro bị ấn định thuế, truy thu thuế và xử phạt hành chính, đồng thời củng cố tính minh bạch và hiệu quả quản trị tài chính.
Nhóm 3: Quan hệ phụ thuộc về kinh tế và tài sản vô hình
Để hiểu rõ hơn cách xác định các giao dịch liên kết phát sinh từ sự phụ thuộc kinh tế và tài sản vô hình, doanh nghiệp có thể tham khảo 3 trường hợp điển hình theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Bảng dưới đây tổng hợp tiêu chí xác định, mô tả chi tiết và ví dụ minh họa giúp doanh nghiệp dễ dàng áp dụng vào thực tế.
| Trường hợp | Tiêu chí | Mô tả | Ví dụ |
| Phụ thuộc nguồn nguyên vật liệu hoặc đầu ra | Doanh nghiệp cung cấp trên 50% nguyên liệu đầu vào hoặc trên 50% sản phẩm đầu ra cho doanh nghiệp khác. | Giá trị giao dịch tính dựa trên giá trị giao dịch lớn nhất trong năm tài chính. | Công ty Z là nhà cung cấp độc quyền vật liệu cho Công ty Q, doanh số chiếm 60% tổng chi phí nguyên vật liệu của Q. Z và Q là Bên liên kết. |
| Sử dụng Tài sản Vô hình | Hai doanh nghiệp cùng sử dụng tài sản vô hình và có bên thứ ba liên kết kiểm soát hoặc quyết định. | Tài sản vô hình bao gồm thương hiệu, công nghệ, bí quyết; kiểm soát từ bên thứ ba là mấu chốt để xác định GDLK. | Hai doanh nghiệp cùng sử dụng công nghệ được một bên thứ ba liên kết kiểm soát; việc sử dụng công nghệ được điều phối bởi bên thứ ba liên kết. |
| Phụ thuộc vào Chi phí Dịch vụ | Doanh nghiệp nhận trên 50% chi phí dịch vụ từ bên cung cấp dịch vụ liên kết. | Áp dụng cho các dịch vụ IT, kế toán, quản lý… | Công ty A (Việt Nam) nhận dịch vụ IT, kế toán, quản lý từ Công ty B (nước ngoài), chi phí chiếm 55% tổng chi phí dịch vụ của A. A và B là Bên liên kết |
Như vậy, 3 trường hợp trên cho thấy cách xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết không chỉ dựa trên quan hệ sở hữu hay kiểm soát trực tiếp, mà còn bao gồm các mối quan hệ phụ thuộc về nguồn nguyên liệu, chi phí dịch vụ và việc sử dụng tài sản vô hình. Việc nắm vững các tiêu chí này giúp doanh nghiệp đảm bảo kê khai đầy đủ, tuân thủ Nghị định 132/2020/NĐ-CP và phòng ngừa rủi ro thuế liên quan đến giao dịch liên kết.
Nhóm 4: Các quan hệ khác
Bên cạnh các quan hệ sở hữu, kiểm soát và phụ thuộc kinh tế, Nghị định 132/2020/NĐ-CP còn mở rộng phạm vi nhận diện giao dịch liên kết thông qua các quan hệ mang tính bản chất. Trường hợp này cho phép cơ quan thuế xem xét những mối quan hệ hoặc thỏa thuận đặc thù, dù không đạt tỷ lệ vốn hoặc điều kiện cụ thể, nhưng có ảnh hưởng thực tế đến hoạt động sản xuất – kinh doanh và định giá giao dịch, nhằm chống chuyển giá hiệu quả.
Trường hợp Quan hệ Bản chất
Các trường hợp khác theo quy định pháp luật được cơ quan thuế xác định dựa trên bản chất kiểm soát hoặc ảnh hưởng thực tế đến hoạt động sản xuất kinh doanh, định giá giao dịch để chống chuyển giá.
- Ý nghĩa: Đây là điều khoản mở, cho phép cơ quan thuế áp dụng nguyên tắc bản chất hơn hình thức. Ví dụ: Dù tỷ lệ vốn góp không đạt 25%, nhưng có thỏa thuận độc quyền hoặc cam kết hỗ trợ tài chính đặc biệt mang tính chi phối, thì vẫn có thể bị coi là Bên liên kết.
Phân biệt Quan hệ liên kết và Giao dịch liên kết
Một câu hỏi thường gặp là: “Có quan hệ liên kết nhưng không có giao dịch liên kết thì có phải kê khai không?”
Sự phân biệt giữa “Bên liên kết” và “Giao dịch liên kết” là vô cùng quan trọng trong cách xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết và nghĩa vụ kê khai thuế.
| Tiêu chí | Bên liên kết | Giao dịch liên kết |
| Bản chất | Mối quan hệ pháp lý, sở hữu, kiểm soát. | Giao dịch kinh tế phát sinh. |
| Xác định | Dựa trên các trường hợp được quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP. | Dựa trên việc phát sinh giao dịch thực tế giữa các Bên liên kết. |
| Nghĩa vụ | Có thể phát sinh nghĩa vụ lập Hồ sơ xác định giá nếu vượt ngưỡng. | Chắc chắn phát sinh nghĩa vụ kê khai (trừ trường hợp miễn trừ). |
Như bảng trên cho thấy, Bên liên kết và Giao dịch liên kết mặc dù liên quan mật thiết nhưng có bản chất và phạm vi khác nhau. Bên liên kết là mối quan hệ pháp lý và kiểm soát, trong khi giao dịch liên kết là các giao dịch kinh tế phát sinh thực tế. Việc phân biệt rõ hai khái niệm này là cơ sở để doanh nghiệp xác định đúng nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ xác định giá và tuân thủ đầy đủ Nghị định 132/2020/NĐ-CP, từ đó phòng ngừa rủi ro thuế và đảm bảo minh bạch tài chính.
Trách nhiệm kê khai và cách tính Giao dịch liên kết
Một khi đã xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết và các GDLK đã phát sinh, doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế theo quy định.
Cách kê khai Phụ lục Giao dịch liên kết
Doanh nghiệp có GDLK phải thực hiện kê khai và nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN) hàng năm.
Mẫu kê khai
Sử dụng Mẫu số 01/GDLK ban hành kèm theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, bao gồm 4 phần chính:
- Phần I: Thông tin chung.
- Phần II: Xác định quan hệ liên kết (kê khai hình thức quan hệ liên kết theo các trường hợp đã phân tích ở trên).
- Phần III: Kê khai thông tin GDLK và kết quả kinh doanh.
- Phần IV: Lựa chọn phương pháp xác định giá GDLK.
Cách tính giao dịch liên kết (Điều chỉnh giá)
“Cách tính Giao dịch liên kết” thực chất là việc xác định lại giá GDLK theo Nguyên tắc giao dịch độc lập. Đây là cốt lõi của việc chống chuyển giá.
Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định các phương pháp xác định giá phổ biến:
- Phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập (Comparable Uncontrolled Price – CUP).
- Phương pháp giá bán lại (Resale Price Method – RPM).
- Phương pháp giá vốn cộng lãi (Cost Plus Method – CPM).
- Phương pháp lợi nhuận thuần (Transactional Net Margin Method – TNMM).
- Phương pháp phân bổ lợi nhuận (Profit Split Method – PSM).
Ngưỡng giao dịch độc lập: Doanh nghiệp phải chứng minh GDLK của mình nằm trong khoảng giá hoặc tỷ suất lợi nhuận chuẩn của các giao dịch độc lập so sánh được. Nếu không, cơ quan thuế có thể thực hiện điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế TNDN.
Trách nhiệm lập Hồ sơ xác định giá GDLK
Ngoài việc kê khai, doanh nghiệp còn có trách nhiệm chuẩn bị Hồ sơ TP để chứng minh cách xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết và việc định giá GDLK là hợp lý. Hồ sơ TP bao gồm:
- Hồ sơ Quốc gia (Local File): Chi tiết về doanh nghiệp, GDLK đã phát sinh, phân tích chức năng và so sánh.
- Hồ sơ Toàn cầu (Master File): Thông tin tổng quan về tập đoàn đa quốc gia.
- Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR): Dành cho tập đoàn lớn có doanh thu hợp nhất từ 18.000 tỷ đồng.
Các trường hợp được Miễn trừ kê khai và lập Hồ sơ xác định giá
Nghị định 132 cung cấp các điều kiện cụ thể để doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ Xác định Giá, giúp giảm gánh nặng tuân thủ cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ hoặc có rủi ro chuyển giá thấp.
Doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ nếu đáp ứng một trong các điều kiện sau:
Điều kiện về Quy mô và Giá trị Giao dịch:
- Tổng doanh thu phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 50 tỷ VNĐ;
- Tổng giá trị tất cả GDLK phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 30 tỷ VNĐ.
Điều kiện về Hiệu lực Thỏa thuận trước về Phương pháp xác định giá tính thuế (APA):
- Doanh nghiệp đã ký kết Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) và tiếp tục thực hiện theo Thỏa thuận này.
Điều kiện về Rủi ro chuyển giá thấp (GDLK đơn giản):
- Doanh nghiệp chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam;
- Áp dụng cùng mức thuế suất thuế TNDN với bên liên kết (tức là không có sự chênh lệch về mức thuế suất);
- Cả hai bên liên kết đều không được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ tính thuế (trừ trường hợp ưu đãi về thủ tục hành chính);
- Tổng doanh thu phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 200 tỷ VNĐ;
- Áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần trước lãi vay và thuế TNDN trên doanh thu thuần, sau khi đã trừ đi chi phí lãi vay và chi phí không được trừ theo quy định đối với phân phối từ 5% trở lên, đối với sản xuất từ 10% trở và đối với gia công là từ 15% trở lên.
Dù được miễn lập Hồ sơ, doanh nghiệp vẫn phải:
- Kê khai đầy đủ thông tin về GDLK vào Mẫu 01 (Phụ lục GDLK kèm theo Quyết toán TNDN).
- Bắt buộc tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập (giá phải nằm trong khoảng giá thị trường).
- Đặc biệt lưu ý giới hạn chi phí lãi vay.
Hậu quả pháp lý nghiêm trọng khi không xác định được có giao dịch liên kết
Việc không xác định đúng doanh nghiệp có giao dịch liên kết không chỉ là một thiếu sót thủ tục hành chính, mà còn kéo theo những hệ quả pháp lý nghiêm trọng trên nhiều phương diện: từ rủi ro bị cơ quan thuế ấn định lại thu nhập chịu thuế, truy thu thuế và lãi chậm nộp, đến các hình thức xử phạt hành chính và tác động tiêu cực tới uy tín, quản trị doanh nghiệp. Các hậu quả này có thể được phân tích chi tiết theo từng khía cạnh cụ thể như: Rủi ro ấn định thuế, xử phạt vi phạm hành chính, và tác động đến uy tín và quản trị doanh nghiệp.
Rủi ro Ấn định thuế
Nếu cơ quan thuế phát hiện doanh nghiệp đã xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết nhưng không kê khai hoặc kê khai không chính xác, cơ quan thuế có quyền:
- Ấn định giá GDLK: Điều chỉnh giá GDLK theo nguyên tắc giao dịch độc lập, làm tăng thu nhập chịu thuế TNDN của doanh nghiệp.
- Truy thu thuế: Yêu cầu doanh nghiệp nộp phần thuế TNDN chênh lệch, kèm theo lãi chậm nộp (tính từ ngày đến hạn nộp tờ khai)
Xử phạt vi phạm Hành chính
Căn cứ vào Luật Quản lý thuế, doanh nghiệp có thể bị xử phạt:
- Phạt hành vi khai sai: Phạt tiền do khai sai dẫn đến thiếu số thuế phải nộp.
- Phạt hành vi không kê khai: Phạt tiền đối với hành vi không kê khai hoặc kê khai không đầy đủ thông tin GDLK.
- Phạt do không lập hoặc không cung cấp Hồ sơ xác định giá: Mức phạt có thể rất lớn nếu doanh nghiệp không cung cấp được đầy đủ Hồ sơ theo yêu cầu khi cơ quan thuế thanh tra.
Tác động đến uy tín và quản trị
Việc bị ấn định thuế và xử phạt không chỉ gây thiệt hại về tài chính mà còn ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín doanh nghiệp, đặc biệt khi doanh nghiệp đang tìm kiếm đầu tư, M&A, hoặc làm việc với các đối tác quốc tế.
Quản trị rủi ro thuế GDLK là một phần không thể thiếu trong quản trị doanh nghiệp hiện đại. Để đảm bảo tính chính xác và tuân thủ, doanh nghiệp nên tham khảo Dịch vụ Kiểm toán chuyên nghiệp.
Chủ động rà soát và tuân thủ
Cách xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết không chỉ là một thủ tục kê khai thuế mà còn là một chiến lược quản trị rủi ro tài chính quan trọng. Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã cung cấp khung pháp lý rõ ràng, chi tiết với 10 trường hợp cụ thể để doanh nghiệp tự rà soát.
Cách xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết, cần thực hiện:
- Rà soát định kỳ: Hàng năm, lập sơ đồ quan hệ sở hữu và kiểm soát để xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết theo 4 nhóm quan hệ (vốn, kiểm soát, tài chính, kinh tế).
- Đánh giá GDLK: Kiểm tra xem có giao dịch nào phát sinh giữa các Bên liên kết không.
- Chuẩn bị Hồ sơ xác định giá: Đối chiếu với các ngưỡng miễn trừ, chủ động lập Hồ sơ theo nguyên tắc giao dịch độc lập, sử dụng cách tính giao dịch liên kết dựa trên các phương pháp chuẩn mực quốc tế.
Việc tuân thủ GDLK không chỉ bảo vệ doanh nghiệp trước các rủi ro thanh tra thuế mà còn giúp tối ưu hóa cấu trúc tài chính và thuế một cách hợp pháp và bền vững.
Nếu bạn cần tìm hiểu chuyên sâu hơn về cách kê khai Phụ lục Giao dịch liên kết hoặc phân tích chi tiết về hình thức quan hệ liên kết phức tạp trong tập đoàn của mình. Hãy liên hệ MAN – Master Accountant Network để được tư vấn và hỗ trợ.
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
Phụ trách sản xuất nội dung bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.
Biên tập MAN – Master Accountant Network