Tổng quan giao dịch liên kết 2025

Giao dịch liên kết không chỉ là một thủ tục pháp lý, mà còn là cơ chế quan trọng giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định về kê khai, xác định giá khi phát sinh quan hệ với bên liên quan. Đặc biệt, những doanh nghiệp có công ty mẹ, công ty con hoặc các đơn vị có quan hệ sở hữu, kiểm soát lẫn nhau cần nắm chắc quy định về giao dịch liên kết để tránh rủi ro pháp lý và nguy cơ bị xử phạt thuế.

Nếu doanh nghiệp của bạn đang có các giao dịch nội bộ nhưng chưa rõ liệu có thuộc diện kê khai hay không, thì việc tìm hiểu khái niệm, điều kiện xác định quan hệ liên kết và nghĩa vụ kê khai theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP là điều không thể bỏ qua. Đồng thời, việc sử dụng dịch vụ hỗ trợ lập hồ sơ giao dịch liên kết sẽ giúp doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ pháp luật, tiết kiệm thời gian và giảm thiểu rủi ro.

Trong bối cảnh hội nhập và toàn cầu hóa, ngày càng nhiều doanh nghiệp Việt Nam tham gia chuỗi cung ứng đa quốc gia, kéo theo nhu cầu phân bổ lợi nhuận, chi phí giữa các bên liên kết. Để quản lý hiệu quả hoạt động này, pháp luật Việt Nam đã xây dựng hệ thống quy định chặt chẽ mà mọi doanh nghiệp cần chủ động tuân thủ.

Giao dịch liên kết là gì?

Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP của Chính phủ về quản lý thuế, giao dịch liên kết được hiểu là những giao dịch phát sinh trong quá trình sản xuất, kinh doanh giữa các bên có quan hệ liên kết. Quan hệ liên kết ở đây là mối quan hệ mà một bên có khả năng chi phối, kiểm soát hoặc ảnh hưởng đáng kể đến điều kiện, chính sách hoặc kết quả kinh doanh của bên còn lại.

Giao dịch liên kết có thể bao gồm các loại giao dịch sau:

• Mua bán hàng hóa, cung cấp và sử dụng dịch vụ.
• Các hoạt động vay, cho vay, bảo lãnh tài chính.
• Mua bán hoặc chuyển nhượng tài sản cố định.
• Chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ.
• Phân bổ chi phí hoặc lợi nhuận giữa các bên liên kết.

Giao dịch liên kết thường có các đặc điểm sau:

• Giao dịch liên kết không phải là giao dịch thường xuyên giữa các bên không có quan hệ liên kết trên thị trường;
• Giao dịch liên kết có thể ảnh hưởng đến giá thành, doanh thu, lợi nhuận và thuế của các bên tham gia;
• Giao dịch liên kết có thể được sử dụng để chuyển lợi nhuận từ một bên sang một bên khác để giảm thuế hoặc tối ưu hóa thuế.

Các trường hợp phát sinh giao dịch liên kết

Căn cứ Nghị định 132/2020.NĐ-CP, các trường hợp phát sinh giao dịch liên kết là:

• Giao dịch giữa doanh nghiệp và công ty trong cùng hệ thống: Bao gồm công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết hoặc chi nhánh trực thuộc.
• Giao dịch với cá nhân/tổ chức có quyền kiểm soát hoặc chi phối: Tức là những bên có khả năng quyết định hoặc ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.
• Giao dịch với cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ gia đình với người kiểm soát: ví dụ vợ chồng, cha mẹ, con cái hoặc người thân khác của cá nhân đang nắm quyền kiểm soát, quyết định trong doanh nghiệp.
• Giao dịch với bên cùng chịu sự chi phối của một cá nhân, hoặc tổ chức: Trường hợp cả hai doanh nghiệp đều do cùng một người hoặc tổ chức quyết định, kiểm soát hoặc ảnh hưởng đáng kể.
• Giao dịch với bên được chỉ định: Tức là cá nhân, hoặc tổ chức được người có quyền kiểm soát, quyết định trong doanh nghiệp ủy quyền hoặc chỉ định để thực hiện giao dịch.

Việc xác định đúng các trường hợp phát sinh giao dịch liên kết chỉ là bước khởi đầu. Sau khi đã nhận diện mối quan hệ liên kết, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện nghĩa vụ kê khai theo quy định pháp luật. Đây là yêu cầu quan trọng nhằm đảm bảo tính minh bạch trong quản lý thuế.

Xác định giá độc lập cho các giao dịch liên kết

Đối với các giao dịch liên kết, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định giá giao dịch theo nguyên tắc giá thị trường. Hiểu một cách đơn giản, đây là nguyên tắc đảm bảo rằng giá trong giao dịch liên kết phải được xác lập tương đương với mức giá mà các bên độc lập (không có quan hệ liên kết) thỏa thuận với nhau trong điều kiện giao dịch tương tự. Nguyên tắc này giúp loại bỏ tình trạng “chuyển giá” và phản ánh đúng bản chất kinh tế của giao dịch.

Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, dưới đây là các phương pháp chính để doanh nghiệp áp dụng khi xác định giá thị trường:

Phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập (CUP)

• Lấy giá trong các giao dịch độc lập, tương đồng về điều kiện làm cơ sở để so sánh và xác định giá cho giao dịch liên kết.
• Thường dùng cho mua bán hàng hóa, dịch vụ đơn giản và phổ biến trên thị trường.

Phương pháp giá bán lại (Resale Price Method – RPM)

• Bắt đầu từ giá bán hàng hóa/dịch vụ cho bên độc lập, sau đó trừ đi biên lợi nhuận tái bán hợp lý để xác định giá mua từ bên liên kết.
• Áp dụng trong các trường hợp phân phối hàng hóa, dịch vụ có giá trị gia tăng thấp, không đòi hỏi nhiều hoạt động sau khi mua.

Phương pháp chi phí cộng lãi (Cost Plus Method – CPM)

• Căn cứ vào chi phí sản xuất/mua hàng, sau đó cộng thêm tỷ suất lợi nhuận hợp lý để hình thành giá bán cho bên liên kết.
• Phù hợp với sản xuất hàng hóa, dịch vụ giá trị gia tăng cao, hoặc khi có nhiều hoạt động kinh doanh, chế biến trước khi bán.

Phương pháp phân bổ lợi nhuận (Profit Split Method – PSM)

• Tổng lợi nhuận (hoặc lỗ) từ giao dịch liên kết được chia cho các bên theo tỷ lệ đóng góp (tài sản, chức năng, rủi ro).
• Áp dụng khi các giao dịch có tính gắn kết chặt chẽ, khó tách rời, hoặc khi thiếu dữ liệu so sánh trên thị trường.

Phương pháp lợi nhuận còn lại (Residual Profit Split Method – RPSM)

• Đầu tiên phân bổ một phần lợi nhuận cho các bên tham gia giao dịch nhưng không giữ vai trò quan trọng (theo mức lợi nhuận thông thường).
• Phần lợi nhuận còn lại được chia cho các bên giữ vai trò chính yếu hoặc sở hữu tài sản, công nghệ độc đáo.
• Thích hợp khi ít nhất một bên có chức năng, rủi ro, tài sản đặc thù và thiếu dữ liệu so sánh thị trường.

Phương pháp giá tự doanh (Transactional Net Margin Method – TNMM)

• Sử dụng chính giá giao dịch độc lập mà một trong các bên liên kết đã thực hiện với bên thứ ba trong điều kiện tương tự.
• Thường áp dụng khi có sẵn dữ liệu nội bộ về các giao dịch độc lập của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cần lựa chọn phương pháp phù hợp nhất cho từng loại giao dịch liên kết, dựa trên các yếu tố: tính so sánh, tính khả thi, tính hợp lý và tính minh bạch. Đồng thời, doanh nghiệp phải lập hồ sơ, giải trình rõ cơ sở lựa chọn, cách áp dụng và nguồn dữ liệu tham chiếu, nhằm đảm bảo tính tin cậy khi cơ quan thuế kiểm tra.

Điều kiện xác định giao dịch liên kết

Theo pháp luật thuế hiện hành, không phải mọi giao dịch giữa các doanh nghiệp đều được coi là giao dịch liên kết. Chỉ khi doanh nghiệp và đối tác có mối quan hệ liên kết theo một trong các điều kiện sau thì giao dịch phát sinh mới thuộc diện kê khai và quản lý giao dịch liên kết. Cụ thể:

Quan hệ sở hữu vốn

• Một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ từ 25% vốn góp trở lên của doanh nghiệp kia.
• Hoặc có bên thứ ba cùng nắm giữ ít nhất 25% vốn góp trong cả hai doanh nghiệp.

Ví dụ: Công ty A sở hữu 30% vốn của Công ty B thì mọi giao dịch giữa A và B được coi là giao dịch liên kết.

Quan hệ quản lý và điều hành 

• Một doanh nghiệp có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm trên 50% thành viên Hội đồng quản trị,  Tổng giám đốc, hoặc Giám đốc của doanh nghiệp kia.
• Hai doanh nghiệp có cùng trên 50% thành viên quản lý hoặc điều hành được bổ nhiệm từ cùng một bên.

Ví dụ: Nếu Công ty mẹ bổ nhiệm phần lớn ban lãnh đạo của công ty con, giao dịch giữa hai bên được xem là giao dịch liên kết.

Quan hệ về vay, cho vay và bảo lãnh tài chính

• Một doanh nghiệp vay vốn hoặc được bảo lãnh bởi bên liên kết với giá trị trên 25% vốn góp của chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng giá trị nợ trung và dài hạn.
• Trường hợp này thường làm phát sinh sự phụ thuộc về tài chính, nên mọi giao dịch đi kèm được xác định là giao dịch liên kết.

Quan hệ nhân sự hoặc gia đình

• Giao dịch giữa doanh nghiệp với các cá nhân có quyền kiểm soát, hoặc người thân (cha mẹ, vợ chồng, con cái, anh chị em ruột) của cá nhân đó.
• Đây là mối quan hệ liên kết gián tiếp thông qua yếu tố nhân sự và gia đình, có khả năng chi phối hoạt động kinh doanh.

Quan hệ thông qua bên trung gian hoặc chỉ định

• Doanh nghiệp và đối tác cùng chịu sự kiểm soát hoặc chỉ định giao dịch từ cùng một cá nhân hoặc tổ chức.
• Doanh nghiệp thực hiện giao dịch với cá nhân hoặc tổ chức được bên kiểm soát chỉ định.

Ví dụ: Tập đoàn X chỉ định Công ty A tại Việt Nam phải mua nguyên vật liệu từ Công ty B (cùng tập đoàn). Đây là giao dịch liên kết.

Việc nhận diện đúng các điều kiện xác định giao dịch liên kết giúp doanh nghiệp biết rõ giao dịch nào thuộc diện quản lý thuế đặc thù. Tuy nhiên, bước quan trọng tiếp theo không chỉ dừng lại ở việc xác định quan hệ liên kết, mà là thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Đây chính là căn cứ để cơ quan thuế đánh giá tính minh bạch, ngăn ngừa rủi ro chuyển giá và bảo vệ doanh nghiệp trước nguy cơ bị ấn định thuế.

Nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP

Theo quy định hiện hành, mọi doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết đều có trách nhiệm kê khai thông tin quan hệ liên kết và các giao dịch liên kết trong kỳ tính thuế. Nội dung kê khai được thể hiện tại Phụ lục I, II, III ban hành kèm Nghị định 132/2020/NĐ-CP, cụ thể:

Tờ khai thông tin quan hệ liên kết (Phụ lục I)

• Xác định các bên liên kết theo tiêu chí vốn, quản lý, điều hành, quan hệ nhân sự, quan hệ gia đình…
• Thống kê toàn bộ giao dịch phát sinh trong kỳ với bên liên kết.

Xem chi tiết: Phụ lục I giao dịch liên kết

Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

• Hồ sơ quốc gia (Local file): Phân tích chi tiết hoạt động, chức năng, rủi ro, thông tin tài chính của doanh nghiệp và các bên liên kết tại Việt Nam.
• Hồ sơ tập đoàn (Master file): Thông tin chung toàn tập đoàn, cấu trúc tổ chức, chính sách giá chuyển nhượng, phân bổ lợi nhuận.
• Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR): Áp dụng với tập đoàn đa quốc gia có doanh thu hợp nhất toàn cầu từ 18.000 tỷ đồng trở lên.

Thời hạn kê khai và nộp hồ sơ

• Doanh nghiệp phải kê khai giao dịch liên kết cùng thời điểm nộp tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) hằng năm.
• Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết phải được lập, lưu giữ và xuất trình khi cơ quan thuế yêu cầu, với thời hạn tối thiểu 10 năm.

Rủi ro khi không tuân thủ quy định giao dịch liên kết

Xử phạt hành chính

Khi doanh nghiệp phát sinh giao dịch liên kết nhưng không kê khai, không lập hoặc không xuất trình Phụ lục và Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020, cơ quan thuế có quyền xử phạt vi phạm hành chính về thuế và ấn định số tiền thuế phải nộp (theo Luật Quản lý thuế và các nghị định hướng dẫn)

Những hành vi như không nộp phụ lục khi quyết toán thuế TNDN hoặc không nộp hồ sơ khai thuế có thể bị phạt tiền, cụ thể như sau:

“ Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 8.000.000 đồng đối với hành vi nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn quy định từ 31 ngày đến 60 ngày.

Phạt tiền từ 8.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau đây:

• Nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn quy định từ 61 ngày đến 90 ngày;
• Nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên nhưng không phát sinh số thuế phải nộp;
• Không nộp hồ sơ khai thuế nhưng không phát sinh số thuế phải nộp;
• Không nộp các phụ lục theo quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết kèm theo hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp.

Phạt tiền từ 15.000.000 đồng đến 25.000.000 đồng đối với hành vi nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn trên 90 ngày kể từ ngày hết hạn nộp hồ sơ khai thuế, có phát sinh số thuế phải nộp và người nộp thuế đã nộp đủ số tiền thuế, tiền chậm nộp vào ngân sách nhà nước trước thời điểm cơ quan thuế công bố quyết định kiểm tra thuế, thanh tra thuế hoặc trước thời điểm cơ quan thuế lập biên bản về hành vi chậm nộp hồ sơ khai thuế.”

Nguồn: Thư viện pháp luật

Nguy cơ truy thu thuế 

Căn cứ khoản 2 Điều 59 Luật quản lý thuế 2019 quy định mức tính tiền chậm nộp thuế và thời gian tính tiền nộp như sau:

• Mức tính tiền chậm nộp bằng 0,03%/ngày tính trên số tiền thuế chậm nộp.
• Thời gian tính được tính liên tục kể từ ngày tiếp theo ngày phát sinh tiền chậm nộp được quy định tại khoản 1 Điều này đến ngày liền kề trước ngày số tiền nợ thuế.

Tại khoản 1 Điều 42 Nghị định 125/2020/NĐ-CP quy định việc tính tiền chậm nộp phạt như sau:

“Tổ chức, cá nhân chậm nộp tiền phạt vi phạm hành chính về thuế, hóa đơn thì bị tính tiền chậm nộp tiền phạt theo mức 0,05%/ngày tính trên số tiền phạt chậm nộp.

Số ngày chậm nộp tiền phạt bao gồm cả ngày lễ, ngày nghỉ theo chế độ quy định và được tính từ ngày kế tiếp ngày hết thời hạn nộp tiền phạt đến ngày liền kề trước ngày tổ chức, cá nhân nộp tiền phạt vào ngân sách nhà nước.”

Nguồn: Thư viện pháp luật

Ví dụ minh họa: Coca-Cola VN bị cơ quan thuế yêu cầu phải nộp vào ngân sách hơn 821 tỉ đồng tiền truy thu thuế và phạt chậm nộp, nhiều chuyên gia cho rằng vẫn còn nhiều “ông lớn” FDI cần được đưa vào “tầm ngắm” thanh tra để chống chuyển giá, trốn thuế. Từ ví dụ thực tiễn cho thấy dù là doanh nghiệp lớn, nếu hồ sơ và cách xác định giá giao dịch liên kết không thuyết phục, hậu quả về thuế và uy tín là rất nặng nề. 

Nguồn: Nợ thuế của Coca-Cola Việt Nam

Việc tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật về giao dịch liên kết không chỉ đòi hỏi doanh nghiệp hiểu khung pháp lý, mà còn cần năng lực phân tích, lựa chọn phương pháp xác định giá phù hợp và lập hồ sơ minh bạch. Đây là quá trình phức tạp, đòi hỏi chuyên môn sâu về thuế, kế toán và cả kinh nghiệm thực tiễn trong nhiều ngành nghề. MAN – Master Accountant Network tự tin là đơn vị đồng hành đáng tin cậy trong lĩnh vực giao dịch liên kết.

Bảng tổng hợp nội dung về giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP

Để tiện theo dõi, MAN – Master Accountant Network  đã hệ thống lại các thông tin cốt lõi về giao dịch liên kết trong bảng sau.

Bảng: Tổng hợp nội dung về giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

Qua bảng tổng hợp trên, có thể thấy giao dịch liên kết là một lĩnh vực phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp vừa nắm chắc quy định, vừa có chiến lược quản trị phù hợp. Đây cũng chính là lý do MAN – Master Accountant Network luôn đồng hành cùng doanh nghiệp để đảm bảo tuân thủ và tối ưu hiệu quả.

MAN – Master Accountant Network với kinh nghiệm hơn 30 trong lĩnh vực tư vấn tài chính, giao dịch liên kết

Với hơn 30 năm hoạt động trong lĩnh vực kiểm toán và tư vấn tài chính, MAN – Master Accountant Network đã trở thành đối tác tin cậy của hàng nghìn doanh nghiệp vừa, nhỏ và tập đoàn lớn tại Việt Nam. Bề dày kinh nghiệm không chỉ giúp MAN am hiểu sâu sắc hệ thống pháp luật thuế – kế toán, mà còn nắm rõ đặc thù từng ngành nghề. Nhờ vậy, mọi báo cáo kiểm toán do MAN – Master Accountant Network thực hiện đều đảm bảo tính chính xác, minh bạch và giá trị pháp lý cao.

Đội ngũ CPA, ACCA, Big4 background

Đội ngũ kiểm toán viên của MAN – Master Accountant Network gồm CPA, ACCA và những chuyên gia từng làm tại các công ty Big4. Sự kết hợp giữa nền tảng chuyên môn vững chắc và kinh nghiệm thực tiễn đa ngành mang đến cho khách hàng những quy trình kiểm toán chuẩn mực, chặt chẽ và phù hợp với yêu cầu khắt khe của cả doanh nghiệp trong nước và FDI.

Thành viên VACPA, tuân thủ chuẩn mực quốc tế

MAN – Master Accountant Network là thành viên của Hiệp hội Kế toán Công chứng Việt Nam (VACPA) và tuân thủ chuẩn mực kế toán, kiểm toán quốc tế (VAS, ISA). Điều này không chỉ đảm bảo tính minh bạch của báo cáo tài chính mà còn giúp doanh nghiệp tự tin khi tham gia giao dịch quốc tế, huy động vốn, hoặc làm việc với các tổ chức tín dụng.

Kết luận

Giao dịch liên kết là vấn đề pháp lý tài chính phức tạp, gắn liền với nhiều rủi ro về thuế nếu doanh nghiệp không nhận diện và kê khai đúng theo quy định. Việc hiểu rõ điều kiện xác định và tuân thủ nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ không chỉ giúp doanh nghiệp tránh bị xử phạt, mà còn tạo nền tảng quản trị minh bạch, bền vững trong dài hạn. Trong bối cảnh cơ quan thuế ngày càng siết chặt quản lý hoạt động chuyển giá, doanh nghiệp càng cần chủ động tìm kiếm giải pháp tư vấn và đồng hành từ các đơn vị uy tín để đảm bảo tuân thủ pháp luật và tối ưu nguồn lực.

Nếu doanh nghiệp đang băn khoăn về hồ sơ, thủ tục hoặc muốn được tư vấn chuyên sâu về giao dịch liên kết, hãy liên hệ ngay với MAN – Master Accountant Network để được tư vấn.

Thông tin liên hệ:

• Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile / Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn

Ban biên tập: MAN – Master Accountant Network