Quy định chuyển tiếp chi phí lãi vay theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP

Quy định chuyển tiếp chi phí lãi vay theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP là nội dung then chốt mà doanh nghiệp bắt buộc phải nắm vững khi quyết toán thuế TNDN từ năm 2026. Quy định mới không chỉ tháo gỡ “nút thắt” khống chế 30% EBITDA đối với nhiều khoản vay ngân hàng, mà còn mở ra cơ hội khấu trừ và hoàn thuế cho phần chi phí lãi vay đã bị loại trong giai đoạn 2020 – 2024. Bài viết dưới đây phân tích toàn diện cơ chế chuyển tiếp, cách tính, ví dụ thực tế và rủi ro pháp lý để doanh nghiệp áp dụng đúng – đủ – an toàn khi quyết toán thuế.

Tổng quan về khống chế chi phí lãi vay (Trần 30% EBITDA)

Theo quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP và nay là Nghị định 20/2025/NĐ-CP, tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ của người nộp thuế được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN không vượt quá 30% tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh dưới đây:

Quy định này nhằm chống xói mòn cơ sở thuế và chuyển giá thông qua việc đẩy chi phí lãi vay lên cao giữa các bên có quan hệ liên kết. Tuy nhiên, nếu chi phí lãi vay thực tế vượt quá mức trần này, phần vượt mức sẽ bị loại khi tính thuế TNDN. Đây chính là lúc quy định chuyển tiếp chi phí lãi vay phát huy vai trò cứu cánh cho dòng tiền doanh nghiệp.

Điểm mới đột phá của Nghị định 20/2025/NĐ-CP

Những sửa đổi tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP tập trung vào hai trục chính: Phạm vi xác định bên liên kết và cơ chế xử lý chi phí lãi vay bị loại trong các năm trước.

Nới lỏng định nghĩa “Bên liên kết” với Ngân hàng

Trước đây, theo điểm d khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, nếu doanh nghiệp vay vốn từ tổ chức tín dụng với tỷ lệ trên 25% vốn góp chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn, ngân hàng đó sẽ bị coi là bên liên kết. Quy định này khiến hầu hết doanh nghiệp sử dụng đòn bẩy tài chính từ ngân hàng đều rơi vào vòng xoáy khống chế 30% EBITDA dù không có ý định chuyển giá.

Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã bãi bỏ hoặc điều chỉnh nới lỏng tiêu chí này. Hệ quả là trong kỳ quyết toán 2025 và 2026, nhiều đơn vị sẽ từ trạng thái “có giao dịch liên kết” sang “không có giao dịch liên kết”, từ đó không còn bị khống chế bởi mức trần lãi vay này cho các khoản phát sinh mới.

Mở đường cho việc “giải phóng” chi phí lãi vay tồn đọng

Quan trọng hơn, Nghị định 20/2025/NĐ-CP thiết lập một cơ chế rõ ràng cho việc xử lý phần chi phí bị loại từ giai đoạn 2020 – 2024. Đây là nội dung cốt lõi của quy định chuyển tiếp chi phí lãi vay mà kế toán cần nắm vững.

Chi tiết quy định chuyển tiếp chi phí lãi vay theo luật mới

Để doanh nghiệp áp dụng đúng và không bỏ sót quyền lợi về thuế, quy định chuyển tiếp chi phí lãi vay theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP cần được bóc tách theo từng nguyên tắc cụ thể, bao gồm thời hạn chuyển tiếp, phạm vi áp dụng và cách xác định số lãi vay được khấu trừ qua các kỳ tính thuế. Dưới đây là các nội dung trọng tâm mà kế toán và bộ phận tài chính cần đặc biệt lưu ý.

Nguyên tắc chuyển tiếp 5 năm

Phần chi phí lãi vay không được trừ (phần vượt mức 30% EBITDA) được phép chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo khi xác định tổng chi phí lãi vay được trừ. Thời gian chuyển tiếp tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí lãi vay không được trừ.

Cơ chế xử lý lãi vay tồn đọng trước năm 2025

Nghị định 20/2025/NĐ-CP cho phép doanh nghiệp thực hiện chuyển tiếp số lãi vay chưa được trừ của các năm cũ vào các kỳ tính thuế từ 2024 trở đi.

• Đối với doanh nghiệp “thoát” liên kết: Dù hiện tại không còn giao dịch liên kết, doanh nghiệp vẫn được quyền chuyển tiếp số lãi vay đã bị loại từ những năm còn quan hệ liên kết (trong thời hạn 5 năm).
• Cách tính: Tổng lãi vay phát sinh trong kỳ hiện tại + Số lãi vay chuyển tiếp từ quá khứ nhỏ hơn hoặc bằng 30% EBITDA của kỳ hiện tại.

Tuy nhiên, việc được phép chuyển tiếp chi phí lãi vay tồn đọng chưa phải là yếu tố quyết định tối ưu nghĩa vụ thuế. Trên thực tế, thứ tự phân bổ và ưu tiên khấu trừ các khoản lãi vay chuyển tiếp theo từng năm phát sinh mới là điểm mấu chốt, bởi nếu áp dụng sai, doanh nghiệp có thể để lãi vay hết hạn 5 năm mà không được khấu trừ.

Thứ tự ưu tiên khấu trừ

Để tối ưu quyền lợi, doanh nghiệp nên áp dụng quy tắc “Vào trước – Ra trước” (FIFO) đối với lãi vay chuyển tiếp. Nghĩa là phần lãi vay bị loại của năm xa nhất (ví dụ năm 2021) sẽ được ưu tiên đưa vào khấu trừ trước trong năm 2026 để tránh bị hết hạn 5 năm.

Ví dụ minh họa thực tế về quy định chuyển tiếp chi phí lãi vay

Giả sử Công ty TNHH ABC trong năm 2026 có các số liệu sau:

• Lợi nhuận thuần từ Hoạt động kinh doanh: 50 tỷ đồng.
• Chi phí lãi vay phát sinh năm 2026: 15 tỷ đồng.
• Chi phí khấu hao: 10 tỷ đồng.
• Số chi phí lãi vay bị loại (vượt trần) từ năm 2022 chưa chuyển hết: 8 tỷ đồng

Bước 1 – Tính EBITDA năm 2026:

Bước 2 – Tính mức trần lãi vay được trừ:

Bước 3 – Xác định chi phí lãi vay được trừ theo quy định chuyển tiếp chi phí lãi vay, tổng số lãi vay có thể đưa vào chi phí là 22.5 tỷ.

• Ưu tiên trừ lãi vay phát sinh trong năm: 15 tỷ.
• Số dư còn lại cho lãi vay chuyển tiếp: 22.5 – 15 = 7.5 tỷ.
• Số lãi vay năm 2022 được chuyển tiếp vào năm 2026 là 7,5 tỷ đồng.
• Số lãi vay năm 2022 còn dư (8 – 7.5 = 0.5 tỷ đồng) sẽ tiếp tục được chuyển sang năm 2027 (nếu còn trong hạn 5 năm).

Mặc dù ví dụ minh họa cho thấy cơ chế chuyển tiếp chi phí lãi vay vận hành khá “trơn tru” trong điều kiện bình thường, nhưng thực tế quyết toán thuế lại tồn tại nhiều kịch bản đặc thù như doanh nghiệp bị lỗ, EBITDA âm hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp. Đây chính là những tình huống dễ phát sinh sai sót nếu không được phân tích đầy đủ.

Xem chi tiết: Công thức tính lãi vay giao dịch liên kết

Phân tích các tình huống đặc biệt

Trên thực tế, việc áp dụng quy định chuyển tiếp chi phí lãi vay không chỉ dừng lại ở các trường hợp “chuẩn sách giáo khoa”. Nhiều doanh nghiệp rơi vào các kịch bản đặc thù liên quan đến kết quả kinh doanh, tái cấu trúc hoặc thay đổi mô hình hoạt động, đòi hỏi cách hiểu và xử lý linh hoạt nhưng vẫn tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật.

Chuyển tiếp lãi vay khi Doanh nghiệp bị lỗ hoặc EBITDA âm

Khi doanh nghiệp có kết quả kinh doanh lỗ hoặc khấu hao quá lớn dẫn đến EBITDA âm:

• Mức trần chi phí lãi vay được trừ lúc này bằng 0.
• Toàn bộ chi phí lãi vay thuần phát sinh trong năm sẽ bị loại 100%.
• Số lãi vay này sẽ được kết chuyển toàn bộ sang năm sau (theo dõi riêng như một khoản lỗ về lãi vay).
• Sai lầm cần tránh: Nhiều kế toán nhầm lẫn rằng nếu lỗ thì không cần kê khai phụ lục giao dịch liên kết. Đây là quan điểm sai lầm dẫn đến mất quyền chuyển tiếp sau này.

Xử lý lãi vay chuyển tiếp khi Sáp nhập, Chia tách doanh nghiệp (M&A)

Trong trường hợp doanh nghiệp A sáp nhập vào doanh nghiệp B:

• Doanh nghiệp B (sau sáp nhập) được kế thừa số chi phí lãi vay chưa được chuyển tiếp của doanh nghiệp A, với điều kiện số lãi vay này vẫn trong thời hạn 5 năm.
• Cần chuẩn bị biên bản bàn giao và số liệu đối soát thuế chi tiết để tránh tranh chấp với cơ quan quản lý khi hậu kiểm.

Sự tương tác giữa Chuyển lỗ và Chuyển tiếp lãi vay

Doanh nghiệp cần phân biệt rõ:

• Chuyển lỗ: Trừ vào thu nhập chịu thuế trước khi tính thuế.
• Chuyển tiếp lãi vay: Cộng vào chi phí được trừ để xác định thu nhập chịu thuế. Việc tính toán sai thứ tự có thể làm sai lệch số thuế TNDN phải nộp, đặc biệt là khi áp dụng các mức thuế suất ưu đãi.

Góc nhìn từ chuyên gia của MAN – Master Accountant Network

Dưới góc độ chuyên gia thuế, quy định chuyển tiếp chi phí lãi vay tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP là sự nới lỏng về tài chính. Tuy nhiên, để thực sự tối ưu, doanh nghiệp cần thực hiện chiến lược 3 bước:

Kiểm soát cấu trúc vốn (Debt-to-Equity)

Dù Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã nới lỏng liên kết ngân hàng, nhưng nếu doanh nghiệp vay từ công ty mẹ hoặc các bên liên kết khác, mức trần 30% vẫn rất nghiêm ngặt. Hãy cân nhắc phương án tăng vốn chủ sở hữu để giảm tỷ lệ lãi vay thuần.

Tối ưu hóa dòng tiền gửi và cho vay

Vì công thức tính dựa trên “Lãi vay thuần” (Lãi vay trả đi – Lãi tiền gửi nhận về), việc tăng thu nhập từ lãi tiền gửi sẽ giúp tăng hạn mức chi phí lãi vay được trừ.

Rà soát rủi ro “Vốn mỏng” (Thin Capitalization)

Cần phân biệt rõ khống chế lãi vay theo EBITDA (chống chuyển giá) với khống chế lãi vay do chưa góp đủ vốn điều lệ theo tiến độ. Phần lãi vay tương ứng với phần vốn điều lệ còn thiếu sẽ bị loại vĩnh viễn và không được áp dụng quy định chuyển tiếp chi phí lãi vay.

Kết luận

Việc nắm vững quy định chuyển tiếp chi phí lãi vay theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP là chìa khóa để doanh nghiệp bảo vệ lợi ích hợp pháp. Trong kỷ nguyên số hóa quản lý thuế năm 2026, dữ liệu của bạn sẽ được cơ quan thuế đối soát tự động. Một sai sót nhỏ trong việc theo dõi thời hạn chuyển tiếp có thể dẫn đến truy thu và phạt chậm nộp không đáng có.

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn

Phụ trách sản xuất nội dung bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.

Câu hỏi thường gặp về quy định chuyển tiếp chi phí lãi vay