Những giới hạn và quy định Nghị định 255 về giao dịch liên kết

Những giới hạn và quy định Nghị định 255/2026/NĐ-CP đang đặt ra hàng loạt ràng buộc mới đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, từ trần chi phí lãi vay 30%, nguyên tắc điều chỉnh giá không được làm giảm nghĩa vụ thuế, cho đến thời hạn 30 ngày làm việc cung cấp Hồ sơ xác định giá khi cơ quan thuế yêu cầu. Có hiệu lực từ 01/7/2026, Nghị định này không chỉ siết chặt các khoản chi phí được trừ mà còn bổ sung nghĩa vụ lập Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia đối với tập đoàn đa quốc gia. Bài viết dưới đây hệ thống hóa đầy đủ, chính xác theo từng Điều khoản, giúp doanh nghiệp chủ động rà soát và tránh rủi ro bị truy thu, loại chi phí ngay từ kỳ quyết toán thuế đầu tiên áp dụng quy định mới.

Vì sao doanh nghiệp cần nắm rõ những giới hạn và quy định Nghị định 255?

Nghị định 255/2026/NĐ-CP không phải là văn bản chỉ dành riêng cho các tập đoàn đa quốc gia quy mô lớn. Trên thực tế, phạm vi điều chỉnh của nghị định này bao trùm mọi doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết, từ giao dịch mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, cho vay, cho thuê tài sản, cho đến các giao dịch chuyển nhượng tài sản vô hình giữa các bên có quan hệ liên kết. Nguyên tắc nền tảng mà nghị định đặt ra là người nộp thuế phải xác định và kê khai nghĩa vụ thuế dựa trên bản chất kinh tế thực tế của giao dịch, chứ không chỉ căn cứ vào hình thức thể hiện trên hợp đồng. Các giao dịch liên kết phải được phân tích, so sánh tương đương với các giao dịch độc lập diễn ra trong điều kiện tương đồng, nhằm loại bỏ những yếu tố phát sinh do quan hệ liên kết chi phối làm giảm nghĩa vụ thuế đối với ngân sách nhà nước.

Chính vì nguyên tắc này mà việc hiểu và nắm rõ những giới hạn và quy định Nghị định 255 trở nên đặc biệt quan trọng. Nếu doanh nghiệp không chủ động rà soát chính sách giá giao dịch liên kết, không chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định, rủi ro bị cơ quan thuế điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế, loại trừ chi phí không hợp lệ hoặc truy thu là hoàn toàn có thể xảy ra. Để giúp doanh nghiệp dễ hình dung, nội dung tiếp theo sẽ được chia thành hai nhóm chính:

• Nhóm thứ nhất là những giới hạn pháp lý mang tính bắt buộc mà doanh nghiệp không được vượt qua
• Và nhóm thứ hai là những quy định, nghĩa vụ mà doanh nghiệp cần tuân thủ để đảm bảo tính minh bạch trong kê khai.

Những giới hạn quan trọng trong Nghị định 255 doanh nghiệp không được vượt qua

Nhóm quy định đầu tiên trong những giới hạn và quy định cần biết Nghị định 255 chính là các ranh giới pháp lý mà doanh nghiệp buộc phải tuân thủ để tránh vi phạm và các điều chỉnh bất lợi từ cơ quan thuế.

Nguyên tắc điều chỉnh giá không được làm giảm nghĩa vụ thuế

Đây được xem là nguyên tắc xuyên suốt và là giới hạn cao nhất trong toàn bộ quá trình xác định giá giao dịch liên kết theo Nghị định 255. Cụ thể, mọi sự điều chỉnh liên quan đến mức giá, tỷ suất lợi nhuận hay tỷ lệ phân bổ lợi nhuận trong các giao dịch liên kết đều phải đảm bảo không làm giảm số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp vào ngân sách nhà nước. Nói cách khác, dù doanh nghiệp có áp dụng phương pháp xác định giá nào, kết quả cuối cùng cũng không được phép dẫn đến việc giảm nghĩa vụ thuế so với mức đáng ra phải nộp nếu giao dịch được thực hiện theo nguyên tắc độc lập, khách quan. Nguyên tắc này được quy định xuyên suốt tại Điều 8 (Khoản 1, 2, 3), Điều 13 (Khoản 4), Điều 14 (Khoản 4), Điều 15 (Khoản 4) và Điều 18 (Khoản 2a) của nghị định, cho thấy đây không phải là một quy định đơn lẻ mà là kim chỉ nam áp dụng cho toàn bộ hệ thống xác định giá giao dịch liên kết. 

Giới hạn chi phí lãi vay được trừ theo Nghị định 255

Một trong những giới hạn và quy định cần biết Nghị định 255 mà doanh nghiệp có giao dịch vay vốn với bên liên kết cần đặc biệt lưu tâm là ngưỡng khống chế chi phí lãi vay được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp. Theo Điều 16, Khoản 3, tổng chi phí lãi vay sau khi đã trừ đi lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ không được vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng với chi phí lãi vay và chi phí khấu hao trong kỳ tính thuế đó.

Phần chi phí lãi vay vượt quá ngưỡng 30% này sẽ không được ghi nhận là chi phí được trừ trong kỳ tính thuế hiện tại. Tuy nhiên, nghị định cũng có quy định mang tính linh hoạt hơn cho doanh nghiệp:

• Phần chi phí lãi vay vượt mức có thể được chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo, với thời gian chuyển tiếp tối đa không quá 05 năm. Đây là điểm doanh nghiệp cần theo dõi sát sao trong công tác lập kế hoạch tài chính, đặc biệt đối với các doanh nghiệp có tỷ lệ vay vốn từ công ty mẹ hoặc bên liên kết ở mức cao.

Xem thêm: Cách tính chi phí lãi vay Nghị định 255.

Các khoản chi phí không được khấu trừ khi tính thuế

Bên cạnh giới hạn về lãi vay, Nghị định 255 cũng quy định rõ một số khoản chi phí thanh toán cho bên liên kết sẽ không được công nhận là chi phí hợp lệ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp. Theo Điều 16, Khoản 1, các khoản chi phí này bao gồm:

Chi phí trả cho bên liên kết không có hoạt động kinh doanh thực chất; chi phí không tương xứng với quy mô hoạt động của bên liên kết; hoặc chi phí trả cho bên liên kết là đối tượng cư trú tại quốc gia, vùng lãnh thổ không thu thuế thu nhập doanh nghiệp, trong khi bên đó không tạo ra bất kỳ giá trị gia tăng nào cho giao dịch.

Ngoài ra, theo Điều 16, Khoản 2, các khoản chi phí dịch vụ chỉ phục vụ lợi ích cho một bên liên kết khác, các chi phí mang tính chất trùng lặp, hoặc phần chi phí mà bên liên kết cộng thêm khi đóng vai trò trung gian trong việc cung cấp dịch vụ của bên thứ ba cũng sẽ không được chấp nhận là chi phí được trừ. Đây là những giới hạn và quy định cần biết Nghị định 255 mà bộ phận kế toán, tài chính của doanh nghiệp cần rà soát kỹ khi hạch toán các khoản chi phí phát sinh với bên liên kết, tránh trường hợp bị loại chi phí khi quyết toán thuế.

Doanh nghiệp chức năng đơn giản không được gánh chịu lỗ

Một giới hạn đặc thù khác được quy định tại Điều 14, Khoản 2d, áp dụng riêng cho nhóm doanh nghiệp có mô hình kinh doanh đơn giản, chẳng hạn như doanh nghiệp thuần túy sản xuất hoặc phân phối, không nắm giữ các tài sản vô hình quan trọng và không phải gánh chịu các rủi ro mang tính quyết định như rủi ro thị trường hay rủi ro hàng tồn kho. Theo quy định này, các doanh nghiệp thuộc nhóm chức năng đơn giản như trên sẽ không được phép gánh chịu khoản lỗ phát sinh từ những rủi ro mà bản thân doanh nghiệp không có khả năng kiểm soát. Quy định này nhằm ngăn chặn tình trạng các doanh nghiệp có chức năng đơn giản trong chuỗi giá trị bị “đẩy” khoản lỗ từ các quyết định kinh doanh mang tính chiến lược của công ty mẹ hoặc bên liên kết khác, qua đó bảo vệ nguồn thu Ngân sách Nhà nước.

Những quy định cần biết để tuân thủ Nghị định 255/2026/NĐ-CP đúng thời hạn

Song song với nhóm giới hạn nêu trên, những giới hạn và quy định cần biết Nghị định 255 còn bao gồm một nhóm các nghĩa vụ mang tính thủ tục, kê khai mà doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện đầy đủ, đúng thời hạn để đảm bảo tính minh bạch trong quan hệ giao dịch liên kết.

Nguyên tắc kê khai thuế theo bản chất giao dịch

Như đã đề cập ở phần đầu, Điều 3 (Khoản 1) và Điều 6 (Khoản 1) của Nghị định 255 xác lập nguyên tắc nền tảng: 

• Nghĩa vụ thuế phải được xác định và kê khai dựa trên bản chất kinh tế thực tế của giao dịch liên kết. Doanh nghiệp cần thực hiện phân tích so sánh giữa giao dịch liên kết với các giao dịch độc lập diễn ra trong điều kiện tương đồng, từ đó loại bỏ các yếu tố bị chi phối bởi quan hệ liên kết có thể làm giảm nghĩa vụ thuế. Đây chính là nền tảng lý luận cho toàn bộ hệ thống xác định giá và kê khai thuế theo Nghị định 255.

Nghĩa vụ kê khai và lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Theo Điều 18 (Khoản 2, 3), người nộp thuế có phát sinh giao dịch liên kết bắt buộc phải kê khai thông tin theo các Phụ lục quy định (Phụ lục I, II, III) và nộp cùng với Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm. Không dừng lại ở việc kê khai, doanh nghiệp còn có nghĩa vụ lập và lưu giữ Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, bao gồm hai cấu phần chính là Hồ sơ quốc gia và Hồ sơ toàn cầu.

Một điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý trong những giới hạn và quy định cần biết Nghị định 255 là thời điểm hoàn thành hồ sơ:

• Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết phải được hoàn thành trước thời điểm kê khai quyết toán thuế hàng năm, và phải luôn ở trạng thái sẵn sàng để xuất trình ngay khi cơ quan thuế có yêu cầu.

Điều này đòi hỏi doanh nghiệp phải chủ động chuẩn bị hồ sơ song song với quá trình lập báo cáo tài chính và quyết toán thuế, thay vì chờ đến khi có yêu cầu từ cơ quan thuế mới bắt đầu thực hiện.

Với khối lượng thông tin và Phụ lục cần đối chiếu khá lớn, nhiều doanh nghiệp nên tham khảo dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết chuyên nghiệp để đảm bảo Hồ sơ quốc gia và Hồ sơ toàn cầu được hoàn thiện đúng cấu trúc, đúng thời hạn và đúng quy định của Nghị định 255. 

Thời hạn cung cấp hồ sơ khi cơ quan thuế yêu cầu

Trong trường hợp cơ quan thuế có văn bản yêu cầu, theo Điều 18 (Khoản 4), doanh nghiệp có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và chính xác Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết trong thời hạn không quá 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Nghị định cũng có quy định mở, cho phép gia hạn thời hạn này một lần, với thời gian gia hạn không quá 15 ngày làm việc, nếu doanh nghiệp có lý do chính đáng. Đây là mốc thời gian quan trọng mà bộ phận pháp chế, thuế của doanh nghiệp cần ghi nhớ để tránh bị xử lý vi phạm do chậm cung cấp hồ sơ.

Yêu cầu về Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia

Đối với các doanh nghiệp là thành viên của tập đoàn đa quốc gia, Điều 19 quy định thêm một nghĩa vụ quan trọng:

Công ty mẹ tối cao tại Việt Nam có doanh thu hợp nhất toàn cầu từ 750 triệu Euro trở lên phải lập và nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR).

Đáng chú ý: Ngay cả khi công ty mẹ tối cao đặt tại nước ngoài, người nộp thuế tại Việt Nam vẫn có nghĩa vụ liên quan đến báo cáo này. Trong một số trường hợp cụ thể, chẳng hạn khi quốc gia nơi công ty mẹ đặt trụ sở không có thỏa thuận trao đổi thông tin tự động với Việt Nam, doanh nghiệp tại Việt Nam sẽ phải trực tiếp nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia tại đây. Thời hạn nộp báo cáo được ấn định là 12 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính của công ty mẹ tối cao.

Các trường hợp được miễn trừ nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ

Không phải mọi doanh nghiệp có giao dịch liên kết đều phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ như trên. Điều 20 của Nghị định 255 quy định rõ các trường hợp được miễn kê khai một phần hoặc miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Cụ thể, doanh nghiệp có thể được miễn trừ khi chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết cùng chịu thuế tại Việt Nam, cùng áp dụng một mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp và không có bên nào được hưởng ưu đãi thuế. 

Bên cạnh đó, doanh nghiệp có quy mô nhỏ, cụ thể là có doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ dưới 30 tỷ đồng, cũng thuộc diện được miễn trừ. 

Việc nắm rõ những trường hợp miễn trừ này trong những giới hạn và quy định cần biết Nghị định 255 sẽ giúp doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp vừa và nhỏ, giảm bớt đáng kể gánh nặng tuân thủ hành chính mà vẫn đảm bảo đúng quy định pháp luật.

Xem thêm: Điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết.

Doanh nghiệp cần làm gì sau khi nắm rõ những giới hạn và quy định Nghị định 255?

Sau khi đã hệ thống hóa đầy đủ những giới hạn và quy định cần biết Nghị định 255, bước tiếp theo mà doanh nghiệp cần thực hiện là chuyển hóa những kiến thức này thành hành động cụ thể trong công tác quản trị thuế nội bộ. Dưới đây là một số việc doanh nghiệp nên chủ động rà soát:

• Rà soát lại chính sách giá giao dịch liên kết hiện hành, đối chiếu với nguyên tắc điều chỉnh giá không được làm giảm nghĩa vụ thuế theo Điều 8, 13, 14, 15 và 18.
• Kiểm tra tỷ lệ chi phí lãi vay đang hạch toán so với ngưỡng khống chế 30% theo Điều 16, Khoản 3, đồng thời lên kế hoạch chuyển tiếp phần vượt mức trong thời hạn 5 năm nếu có.
• Chuẩn bị Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (Hồ sơ quốc gia và Hồ sơ toàn cầu) đầy đủ trước thời điểm quyết toán thuế, tránh bị động khi cơ quan thuế yêu cầu trong thời hạn 30 ngày làm việc.
• Xác định doanh nghiệp có thuộc diện lập Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia hay không, căn cứ vào doanh thu hợp nhất toàn cầu của công ty mẹ tối cao theo Điều 19.
• Kiểm tra điều kiện miễn trừ theo Điều 20 để xác định liệu doanh nghiệp có thể giảm bớt nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ hay không, đặc biệt với các doanh nghiệp có quy mô doanh thu và giá trị giao dịch liên kết ở mức thấp.

Do tính chất phức tạp và liên tục cập nhật của các quy định về giao dịch liên kết, doanh nghiệp nên cân nhắc tìm đến dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ đội ngũ chuyên gia có kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network, giúp rà soát toàn diện chính sách giá, đánh giá rủi ro thuế và xây dựng phương án tuân thủ phù hợp với đặc thù hoạt động của từng doanh nghiệp. 

Việc chủ động nắm bắt và áp dụng đúng những giới hạn và quy định Nghị định 255 ngay từ bây giờ không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro về thuế mà còn tạo nền tảng vững chắc cho công tác quản trị tài chính minh bạch, bền vững trong dài hạn.

Kết luận

Có thể thấy, những giới hạn và quy định Nghị định 255/2026/NĐ-CP không chỉ dừng lại ở việc siết chặt cách xác định giá giao dịch liên kết, mà còn tái cấu trúc toàn bộ nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ và báo cáo của doanh nghiệp có quan hệ liên kết, từ nguyên tắc điều chỉnh giá không được làm giảm nghĩa vụ thuế, trần chi phí lãi vay 30%, các khoản chi phí bị loại trừ, cho đến nghĩa vụ lập Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia đối với tập đoàn đa quốc gia. Đây là những thay đổi có tác động trực tiếp đến cách doanh nghiệp hạch toán chi phí, lập kế hoạch tài chính và chuẩn bị hồ sơ thuế hằng năm.

Việc chủ động nắm rõ và tuân thủ đầy đủ những giới hạn và quy định cần biết Nghị định 255 ngay từ kỳ tính thuế đầu tiên áp dụng từ 01/7/2026 sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu đáng kể rủi ro bị điều chỉnh giá, loại chi phí hoặc truy thu thuế sau này. Đặc biệt, với các doanh nghiệp có quy mô giao dịch liên kết lớn hoặc là thành viên tập đoàn đa quốc gia, việc rà soát chính sách giá, chuẩn bị Hồ sơ xác định giá và đánh giá nghĩa vụ Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia cần được thực hiện song song với quá trình lập báo cáo tài chính, thay vì chờ đến khi có yêu cầu từ cơ quan thuế.

Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về những giới hạn và quy định 255