FAQ về quy định mới

Tìm hiểu đầy đủ về Nghị định 20/2025/NĐ-CP: quy định mới, nghĩa vụ kê khai, hồ sơ giao dịch liên kết, mức phạt khi vi phạm và giải pháp tuân thủ hiệu quả cho doanh nghiệp. Ngày 27/3/2025, Chính phủ Việt Nam đã ban hành Nghị định 20/2025/NĐ-CP nhằm sửa đổi, bổ sung và thay thế một số quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.

Mục tiêu ban hành Nghị định 20/2025/NĐ-CP chính là: 

• Ngăn chặn hành vi chuyển giá gây thất thu ngân sách.
• Minh bạch hóa nghĩa vụ thuế và giúp cơ quan thuế dễ dàng kiểm soát giá giao dịch.

Nghị định 20/2025/NĐ-CP là gì?

Nghị định 20/2025/NĐ-CP là văn bản pháp luật mới của Chính phủ Việt Nam, quy định cụ thể về nguyên tắc, phương pháp xác định giá giao dịch liên kết, nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ, cũng như các chế tài xử phạt nếu doanh nghiệp vi phạm. Nghị định áp dụng cho tất cả doanh nghiệp phát sinh giao dịch liên kết kể từ kỳ tính thuế bắt đầu năm 2025.

Những đối tượng nào bắt buộc phải tuân thủ?

Bất kỳ doanh nghiệp nào (kể cả vốn trong nước hoặc vốn nước ngoài) có phát sinh giao dịch với bên liên kết theo tiêu chí quy định, ví dụ:

• Một bên sở hữu lớn bằng 25% vốn góp của bên kia.
• Có quyền chi phối hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc điều hành.
• Có khoản vay vượt quá 25% vốn chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng nợ trung – dài hạn.

Giao dịch liên kết là gì?

Giao dịch liên kết là các giao dịch diễn ra giữa các bên có quan hệ liên kết trong quá trình sản xuất, kinh doanh. Các bên này có thể là công ty mẹ – con, công ty có cùng người quản lý, hoặc các công ty có sự phụ thuộc lẫn nhau về vốn, điều hành. Nghị định 132/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết về giao dịch liên kết, đặc biệt là các quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch này.

Sau đây là những tình huống cụ thể và thường gặp nhất, minh họa cho từng loại giao dịch liên kết phát sinh trong hoạt động kinh doanh.

Giao dịch liên kết liên quan đến vốn:

• Công ty mẹ A góp vốn bằng tiền hoặc tài sản vào công ty con B với giá trị cao hơn nhiều so với giá thị trường.
• Công ty B chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho công ty liên kết C với giá thấp hơn giá giao dịch với bên độc lập.
• Cá nhân X mua 33% cổ phần của công ty T từ người em trai với mức giá ưu đãi đặc biệt.

Giao dịch liên kết liên quan đến vay mượn:

• Công ty M vay tiền từ công ty mẹ với lãi suất 3%/năm trong khi lãi suất cho vay trên thị trường là 8%/năm.
• Cổ đông Y cho công ty H vay với mức lãi suất 2% trong khi các khoản vay thương mại áp dụng lãi suất 9%/năm.
• Công ty S vay tiền từ anh trai của Giám đốc với điều kiện không cần thế chấp tài sản.
• Công ty K được ngân hàng cho vay 75% giá trị tài sản đảm bảo nhờ sự bảo lãnh của công ty mẹ.

Giao dịch liên kết liên quan đến cho thuê tài sản:

• Công ty P cho công ty con Q thuê nhà xưởng với giá 7 triệu đồng/tháng, thấp hơn 50% so với giá cho thuê với đối tác bên ngoài.
• Công ty R cho cổ đông Z thuê xe ô tô với giá 5 triệu đồng/tháng mặc dù giá thị trường là 12 triệu đồng/tháng.
• Công ty U cho chị gái của Giám đốc thuê mặt bằng kinh doanh trong 2 năm không thu tiền.

Trên đây chỉ là một số ví dụ điển hình, trong thực tế, giao dịch liên kết có thể diễn ra dưới nhiều hình thức và tình huống khác nhau. Doanh nghiệp cần đánh giá kỹ bản chất, đối tượng, giá trị của từng giao dịch để xác định đúng đắn giao dịch liên kết.

Điểm mới của Nghị định 20/2025/NĐ-CP so với Nghị định 132/2020/NĐ-CP?

Điểm mới nổi bật của Nghị định 20/2025/NĐ-CP so với Nghị định 132/2020/NĐ-CP được đúc kết như sau:

• Bổ sung định nghĩa bên liên kết: mở rộng sang chi nhánh hạch toán độc lập nếu đáp ứng điều kiện.
• Điều chỉnh tiêu chí vốn và khoản vay để phù hợp thực tiễn.
• Loại trừ một số khoản vay ngân hàng khỏi phạm vi giao dịch liên kết.
• Cập nhật mẫu hồ sơ và tờ khai theo tiêu chuẩn OECD, chi tiết hơn về thông tin tài chính và cấu trúc tập đoàn

Hồ sơ giao dịch liên kết gồm những gì?

Hồ sơ giao dịch liên kết theo quy định mới của Nghị định 20/2025/NĐ-CP bao gồm đầy đủ các dữ liệu sau:

• Tờ khai thông tin giao dịch liên kết (mẫu mới kèm nghị định).
• Hồ sơ quốc gia (Local file) với các thông tin chi tiết về hoạt động và giao dịch liên kết của chính doanh nghiệp tại Việt Nam, phân tích chức năng, rủi ro và tài sản của các bên liên quan.
• Hồ sơ tập đoàn (Master file) dành cho doanh nghiệp là thành viên tập đoàn đa quốc gia, cung cấp cái nhìn toàn cảnh về cơ cấu tổ chức, hoạt động kinh doanh, chính sách giá chuyển nhượng, tài sản vô hình, phân bổ lợi nhuận và báo cáo tài chính hợp nhất.
• Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country-by-Country Report – CbCR, Mẫu số 03), áp dụng cho các tập đoàn đa quốc gia có doanh thu hợp nhất từ 18.000 tỷ đồng trở lên.

Lộ trình áp dụng Nghị định 20/2025/NĐ-CP như thế nào? 

Theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP, các quy định mới có hiệu lực từ ngày 27/03/2025. Các doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ và hệ thống dữ liệu giao dịch liên kết ngay từ kỳ kế toán năm 2024, dù thời điểm nộp tờ khai là năm 2025.

Những khoản chi phí, đặc biệt là chi phí lãi vay vượt mức khống chế từ các năm trước, sẽ được xử lý theo quy định chuyển tiếp mới.

Doanh nghiệp cần rà soát hợp đồng, cơ cấu vay vốn, quan hệ liên kết và hồ sơ định giá chuyển nhượng để đảm bảo đáp ứng chuẩn mới khi nộp tờ khai.

Khoản vay ngân hàng có phải kê khai không?

Nếu doanh nghiệp vay vốn từ ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng hoặc các định chế tài chính mà không có mối quan hệ liên kết với doanh nghiệp (tức là không trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ vốn, không chi phối hoạt động quản lý, điều hành hay chính sách tài chính của doanh nghiệp) thì khoản vay đó không được coi là giao dịch liên kết. 

Ngay cả khi giá trị khoản vay vượt ngưỡng kê khai theo quy định chung (ví dụ tổng dư nợ hoặc tổng chi phí lãi vay vượt mức xác định tại Nghị định). 

Lý do là khoản vay từ bên độc lập được thực hiện trên cơ sở nguyên tắc thị trường, chịu sự giám sát của hệ thống ngân hàng và pháp luật chuyên ngành, nên không nằm trong phạm vi quản lý về giá giao dịch liên kết.

Mức phạt cho doanh nghiệp nếu không tuân thủ?

Nguy cơ bị truy thu thuế và phạt là rõ ràng. Khi cơ quan thuế tiến hành thanh tra, nếu phát hiện doanh nghiệp không có hồ sơ hoặc hồ sơ lập không đúng quy định.

Theo quy định pháp luật, mức phạt khi bị truy thu thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) được quy định tại điều 126 Luật Quản lý thuế năm 2019 về mức phạt như sau:

“Trường hợp người nộp thuế có hành vi trốn thuế, gian lận thuế, thì bị phạt tiền 20% số tiền thuế trốn.

 Trường hợp người nộp thuế chậm nộp tiền thuế so với thời hạn quy định, thì bị phạt tiền chậm nộp bằng 0,03% trên ngày tính trên số tiền thuế chậm nộp. 

Trường hợp người nộp thuế khai sai dẫn đến thiếu số tiền thuế phải nộp, thì bị phạt tiền 10% số tiền thuế thiếu.

Trường hợp người nộp thuế không nộp tiền thuế hoặc nộp không đủ tiền thuế đến mức bị truy thu, thì bị phạt tiền 10% số tiền thuế nộp thiếu.

Trường hợp người nộp thuế khai sai dẫn đến thiếu số tiền thuế phải nộp nhưng đã nộp đủ số tiền thuế phải nộp theo quy định, thì bị phạt tiền 0,05% trên ngày tính trên số tiền thuế thiếu nhưng đã nộp đủ”

Các phương pháp xác định giá giao dịch liên kết trong nghị định mới?

Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã đề cập (vẫn giữ hiệu lực theo nội dung kế thừa từ Nghị định 20/2025/NĐ-CP). Doanh nghiệp phải chọn phương pháp xác định giá phù hợp với bản chất của giao dịch, tránh lợi dụng quan hệ liên kết để làm giảm nghĩa vụ thuế. Một số phương pháp được xem xét như:

Phương pháp so sánh giao dịch độc lập (Comparable Uncontrolled Price – CUP)

Phương pháp này so sánh giá giao dịch liên kết với giá của các giao dịch tương tự giữa các bên độc lập. Phương pháp này được coi là chuẩn vàng nếu như có dữ liệu so sánh đủ tin cậy.

 Phương pháp giá bán lại (Resale Price Method – RPM)

Đây là phương pháp phù hợp khi bên liên kết mua hàng hóa và bán lại mà không thêm nhiều chức năng nhân công hay hậu cần. Giá bán ra của bên liên kết độc lập (resale price), trừ đi tỷ suất lợi nhuận thông thường, chính là cơ sở để xác định giá mua nội bộ.

 Phương pháp giá vốn cộng lãi (Cost Plus Method – CP)

Phương pháp này phù hợp trong trường hợp bên cung cấp chỉ thực hiện chức năng sản xuất hoặc cung ứng đơn thuần. Giá được tính bằng chi phí cộng thêm mức lãi suất hợp lý (thường là trên cơ sở so sánh với doanh nghiệp độc lập tương đương).

Phương pháp so sánh lợi nhuận thuần (Transactional Net Margin Method – TNMM)

TNMM so sánh tỷ suất lợi nhuận thuần trên doanh thu hoặc tài sản, giữa doanh nghiệp có giao dịch liên kết và các doanh nghiệp độc lập tương đương. Phương pháp này hữu ích khi không có dữ liệu giá trực tiếp, nhưng có thể xác định lợi nhuận thực sự từ một chức năng sản xuất, dịch vụ cụ thể.

Phương pháp chia lợi nhuận (Profit Split Method)

Trong trường hợp giao dịch phức tạp, không thể tách riêng chức năng, tài sản hay rủi ro giữa các bên, phương pháp chia lợi nhuận được áp dụng. Theo đó, lợi nhuận chứng từ giao dịch được phân chia cho các bên theo tỷ lệ đóng góp (dựa trên chi phí, tài sản, chức năng, rủi ro,…) tương ứng. Đây là phương pháp phức tạp nhất nhưng cũng công bằng trong nhiều trường hợp cụ thể. 

Khi nào nên chọn phương pháp phù hợp?

Để đảm bảo giá trong giao dịch liên kết phản ánh đúng nguyên tắc giao dịch độc lập (Arm’s Length Principle), Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định 5 phương pháp xác định giá. Mỗi phương pháp có phạm vi áp dụng riêng, phụ thuộc vào bản chất hoạt động, dữ liệu so sánh và đặc thù ngành nghề.

 Bảng dưới đây tóm lược các phương pháp cùng trường hợp áp dụng điển hình, giúp doanh nghiệp dễ dàng lựa chọn phương án phù hợp khi kê khai và lập hồ sơ:

Như vậy, có thể thấy mỗi phương pháp xác định giá giao dịch liên kết đều có phạm vi áp dụng và điều kiện dữ liệu riêng. Doanh nghiệp cần cân nhắc bản chất giao dịch, chức năng – rủi ro của từng bên và khả năng tiếp cận dữ liệu so sánh để lựa chọn phương pháp phù hợp nhất. Việc áp dụng đúng phương pháp không chỉ đảm bảo tuân thủ quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP và cập nhật từ Nghị định 20/2025/NĐ-CP, mà còn giúp doanh nghiệp quản trị rủi ro thuế hiệu quả, minh bạch trong hoạt động kinh doanh.

Để được tư vấn cụ thể, cũng như giải đáp thắc mắc doanh nghiệp vui lòng liên hệ MAN – Master Accountant Network qua: 

• Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Bình Thuận, Quận 7, TP. Hồ Chí Minh.

• Mobile/zalo:+84 (0) 903 963 163 hoặc +84 (0) 903 428 622
• Email: man@man.net.vn

Thông qua các câu hỏi thường gặp ở trên có thể thấy khung pháp lý về giao dịch liên kết tại Việt Nam ngày càng hoàn thiện, vừa siết chặt quản lý, vừa tạo điều kiện cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong thực tiễn, việc áp dụng đúng quy định, lựa chọn phương pháp xác định giá phù hợp và chuẩn bị hồ sơ đầy đủ vẫn là thách thức không nhỏ đối với nhiều doanh nghiệp. Đây chính là thời điểm cần có góc nhìn tổng thể để rút ra bài học và định hướng giải pháp phù hợp cho tương lai.

Kết luận

Việc tuân thủ Nghị định 20/2025/NĐ-CP không chỉ giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý mà còn góp phần nâng cao uy tín, đảm bảo sự minh bạch trong quản trị tài chính. Chuẩn bị sớm và đầy đủ là yếu tố then chốt để doanh nghiệp hoạt động bền vững trong môi trường kinh doanh ngày càng chặt chẽ về quản lý thuế.

Ban biên tập: MAN – Master Accountant Network