Chuyển giá tại Việt Nam năm 2026 đang bước vào giai đoạn “giám sát cao độ” khi cơ quan thuế đồng thời siết chặt Nghị định 132/2020/NĐ-CP, đẩy mạnh thanh tra giao dịch liên kết và triển khai Thuế Tối thiểu Toàn cầu (GMT).
Trong bối cảnh đó, nhiều doanh nghiệp FDI – dù không chủ đích gian lận – vẫn đối mặt với nguy cơ bị ấn định thuế, truy thu hàng chục đến hàng trăm tỷ đồng chỉ vì chính sách giá nội bộ chưa phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập.
Bài viết này không chỉ dừng ở việc “giải thích quy định”, mà cung cấp:
- Toàn cảnh bản chất chuyển giá tại Việt Nam
Các hình thức chuyển giá phổ biến nhất hiện nay - Quy định pháp lý trọng tâm theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP
- Rủi ro thực tế khi bị thanh tra
- Chiến lược tuân thủ & tối ưu rủi ro trong kỷ nguyên Thuế tối thiểu Toàn cầu
Giúp doanh nghiệp chủ động phòng ngừa rủi ro thuế, tăng tính minh bạch và bảo vệ chiến lược đầu tư dài hạn tại Việt Nam.
Tình trạng Chuyển giá tại Việt Nam
Chuyển giá tại Việt Nam là hoạt động các doanh nghiệp, đặc biệt là tập đoàn đa quốc gia, định giá các giao dịch nội bộ (như mua bán hàng hóa, dịch vụ) không theo giá thị trường để tối ưu hóa lợi nhuận và giảm nghĩa vụ thuế. Mặc dù là một công cụ quản lý tài chính hợp pháp khi tuân thủ nguyên tắc giá thị trường (Nguyên tắc giao dịch độc lập – Arm’s Length Principle), chuyển giá trở thành vấn đề nhạy cảm khi bị lạm dụng để chuyển lợi nhuận từ quốc gia có thuế suất cao sang quốc gia có thuế suất thấp, gây thất thoát ngân sách Nhà nước.
Cần phân biệt rõ chuyển giá (mang tính điều chỉnh giá nội bộ) với tránh thuế (là việc lợi dụng kẽ hở pháp luật để giảm thuế một cách hợp pháp) và gian lận thuế (là hành vi vi phạm pháp luật).
Trong thực tiễn quản lý thuế, chuyển giá tại Việt Nam không còn là hiện tượng cá biệt mà đã trở thành một trong những trọng tâm rủi ro cấp quốc gia, đặc biệt trong các ngành:
- Sản xuất gia công
Thương mại phân phối - Công nghệ, phần mềm
- Bán lẻ, chuỗi cung ứng khu vực
Doanh nghiệp hưởng ưu đãi thuế TNDN
Đáng chú ý, nhiều doanh nghiệp FDI liên tục báo lỗ nhưng vẫn mở rộng quy mô, đây chính là dấu hiệu điển hình khiến cơ quan thuế đưa vào danh sách rủi ro cao về chuyển giá.
Điều quan trọng là:
- Chuyển giá không mặc nhiên là vi phạm
- Nhưng mọi giao dịch liên kết đều phải chứng minh được cơ sở kinh tế và mức giá thị trường
Nếu không chứng minh được, cơ quan thuế có quyền điều chỉnh lại toàn bộ kết quả kinh doanh.
Các hình thức Chuyển giá phổ biến tại Việt Nam
Để hiểu rõ hơn cách thức các doanh nghiệp có thể thực hiện Chuyển giá tại Việt Nam, cần xem xét những hình thức phổ biến nhất thường được áp dụng trong thực tế. Mỗi hình thức đều có cơ chế riêng nhưng đều hướng tới mục tiêu chung là điều chuyển lợi nhuận giữa các bên liên kết nhằm tối ưu nghĩa vụ thuế. Bảng dưới đây minh họa cụ thể từng hình thức, kèm ví dụ thực tế giúp doanh nghiệp dễ hình dung và nhận diện rủi ro tiềm ẩn:
| Hình thức Chuyển giá | Mô tả | Ví dụ minh họa | Dấu hiệu rủi ro khi thanh tra thuế |
| Qua giá hàng hóa, dịch vụ | Điều chỉnh giá mua nguyên vật liệu, bán thành phẩm hoặc dịch vụ nội bộ cao hơn hoặc thấp hơn giá thị trường nhằm thay đổi lợi nhuận giữa các bên liên kết. | Công ty A (Việt Nam, thuế suất cao) nhập khẩu nguyên liệu từ Công ty mẹ B (Quốc gia X, thuế suất thấp) với giá $120/đơn vị, trong khi giá thị trường chỉ $100/đơn vị. Việc này làm tăng chi phí tại Việt Nam và chuyển $20 lợi nhuận sang Công ty B. | Tỷ suất lợi nhuận thấp bất thường so với ngành |
| Qua lãi suất vay | Thực hiện các khoản cho vay nội bộ với lãi suất cao bất thường (tăng chi phí tài chính tại Việt Nam) hoặc thấp bất thường (giảm doanh thu lãi vay tại nước ngoài). | Công ty C (Việt Nam) vay vốn từ Công ty liên kết D với lãi suất 15%/năm, trong khi ngân hàng thương mại chỉ 8%/năm. Khoản chênh lệch 7% được tính vào chi phí tài chính, làm giảm thuế TNDN tại Việt Nam. | Chi phí lãi vay vượt 30% EBITDA |
| Qua tài sản vô hình | Áp đặt các khoản phí bản quyền, phí quản lý, phí nhãn hiệu quá cao hoặc không tương xứng với giá trị thực tế nhận được. | Công ty E (Việt Nam) trả phí bản quyền thương hiệu 5% doanh thu cho Công ty liên kết F, trong khi mức trung bình ngành chỉ 1 – 2%. Khoản chênh lệch này được xem là chi phí không hợp lý, nhằm chuyển lợi nhuận ra nước ngoài. | Không chứng minh được lợi ích kinh tế |
| Qua giá trị tài sản góp vốn | Định giá quá cao tài sản góp vốn, làm tăng chi phí khấu hao và giảm lợi nhuận chịu thuế trong nhiều năm. | Công ty G góp vốn bằng dây chuyền sản xuất đã qua sử dụng, giá trị thực tế 5 tỷ VND nhưng định giá 20 tỷ VND khi góp vào Công ty H (Việt Nam). Công ty H hạch toán khấu hao trên 20 tỷ, làm tăng chi phí và giảm lợi nhuận chịu thuế. | Khấu hao tăng mạnh, doanh thu không tăng |
Qua các ví dụ trên có thể thấy, hành vi chuyển giá tại Việt Nam không chỉ diễn ra dưới một hình thức duy nhất mà thường được thực hiện tinh vi và đa dạng thông qua giá hàng hóa, lãi suất vay, tài sản vô hình hay giá trị góp vốn. Việc nhận diện sớm các dấu hiệu này giúp doanh nghiệp chủ động điều chỉnh chính sách nội bộ, đảm bảo tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập và tránh rủi ro bị truy thu, xử phạt thuế trong các kỳ thanh tra sau này.
Quy trình cơ quan thuế áp dụng khi thanh tra Chuyển giá tại Việt Nam
Trong thực tế, thanh tra chuyển giá tại Việt Nam thường diễn ra theo các bước sau:
- Bước 1 – Phân tích rủi ro từ dữ liệu kê khai: Phụ lục giao dịch liên kết (Mẫu 01/GDLK), Báo cáo tài chính qua nhiều năm và so sánh tỷ suất lợi nhuận ngành
- Bước 2 – Yêu cầu cung cấp Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết: Hồ sơ Quốc gia (Local file), Hồ sơ Toàn cầu (Master file) và Báo cáo lợi nhuận liên quốc giá (CbCR nếu thuộc diện)
- Bước 3 – So sánh độc lập (Benchmarking): Sử dụng cơ sở dữ liệu khu vực và điều chỉnh lại biên lợi nhuận
- Bước 4 – Ấn định thuế và xử phạt: Thực hiện điều chỉnh giá, truy thu thuế, phạt hành chính và chậm nộp
Doanh nghiệp không có hồ sơ hoặc hồ sơ lập hình thức gần như chắc chắn bị ấn định thuế.
Cơ sở pháp lý chính thức về chống Chuyển giá tại Việt Nam
Để đảm bảo tuân thủ và xây dựng niềm tin, mọi doanh nghiệp FDI cần nắm vững các văn bản pháp luật chính thống sau. Đây được xem là Luật chống chuyển giá quan trọng nhất hiện nay:
| Văn bản pháp lý | Trọng tâm quy định về chống Chuyển giá tại Việt Nam | Trích dẫn quan trọng |
| Nghị định 132/2020/NĐ-CP | Quy định chi tiết và toàn diện về Quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. | Điều 5: Xác định các bên có giao dịch liên kết. Điều 6 và 7: Nguyên tắc và Phương pháp xác định giá giao dịch độc lập. |
| Thông tư 66/2020/TT-BTC | Hướng dẫn thi hành Nghị định 132/2020/NĐ-CP. | Quy định chi tiết về kê khai, lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết. |
| Luật Quản lý Thuế số 38/2019/QH14 | Các nguyên tắc chung về quản lý rủi ro, kiểm tra thuế và áp dụng biện pháp chống xói mòn cơ sở thuế (BEPS). | Quy định về quyền và nghĩa vụ của người nộp thuế, cơ quan quản lý thuế. |
Từ các văn bản pháp lý trên có thể thấy, khung pháp lý về chống chuyển giá tại Việt Nam ngày càng được hoàn thiện và tiệm cận với chuẩn mực quốc tế (BEPS – OECD). Doanh nghiệp cần thường xuyên cập nhật, rà soát hồ sơ giao dịch liên kết và tuân thủ đầy đủ các quy định trong Nghị định 132/2020/NĐ-CP, Thông tư 66/2020/TT-BTC cũng như Luật Quản lý Thuế số 38/2019/QH14. Việc tuân thủ nghiêm túc không chỉ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro thanh tra thuế mà còn tăng cường tính minh bạch và uy tín trong hoạt động đầu tư tại Việt Nam.
Quy định trọng tâm trong Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Để cụ thể hóa các nguyên tắc chống chuyển giá, Nghị định 132/2020/NĐ-CP tập trung vào ba quy định trọng yếu sau đây:
- Nguyên tắc Giao dịch Độc lập (Arm’s Length Principle): Giao dịch liên kết phải được xác định giá theo giá thị trường, như thể các bên là độc lập với nhau.
- Khống chế Chi phí Lãi vay (Cap lãi vay): Tổng chi phí lãi vay được trừ khi tính thuế TNDN không vượt quá 30% của EBITDA (Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay và chi phí khấu hao). Đây là quy định trực tiếp nhằm hạn chế hành vi chuyển giá qua kênh tài chính.
Chi tiết về Quy định Khống chế Lãi vay (Cap Lãi Vay) Quy định này là một trong những điểm nóng nhất trong các cuộc thanh tra thuế hiện nay. Cần lưu ý các điểm chi tiết sau:
Trường hợp loại trừ khi các khoản chi phí lãi vay sau đây không bị khống chế bởi giới hạn 30% EBITDA:
- Lãi tiền vay thực hiện theo Hiệp định ODA, vay Chính phủ.
- Lãi tiền vay từ các tổ chức tài chính quốc tế (ADB, WB, IMF) và các tổ chức phi Chính phủ.
- Các khoản lãi vay được thực hiện theo chương trình, dự án mục tiêu quốc gia của Chính phủ.
Phần chi phí lãi vay không được trừ (vượt quá 30% EBITDA) được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo trong vòng 5 năm liên tục, kể từ kỳ tính thuế phát sinh chi phí lãi vay không được trừ đó.
Doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải có trách nhiệm kê khai và lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết để cung cấp cho cơ quan thuế khi có yêu cầu.
Rủi ro và hậu quả khi vi phạm Quy định chống Chuyển giá tại Việt Nam
Khi cơ quan thuế kiểm tra và phát hiện hành vi chuyển giá tại Việt Nam không tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập, doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với các rủi ro nghiêm trọng sau:
Truy thu thuế và Điều chỉnh giá
Các hậu quả trực tiếp về nghĩa vụ thuế bao gồm:
- Cơ quan thuế có quyền điều chỉnh lại giá giao dịch theo Nguyên tắc giao dịch độc lập, dẫn đến truy thu Thuế Thu nhập Doanh nghiệp (TNDN).
- Điều chỉnh Giảm Lỗ: Lỗ phát sinh do hành vi chuyển giá sẽ bị điều chỉnh giảm hoặc loại bỏ, làm tăng thu nhập chịu thuế TNDN.
Ngoài các điều chỉnh trực tiếp về số thuế phải nộp, doanh nghiệp còn phải đối mặt với các chế tài xử phạt tài chính nghiêm khắc khác, cụ thể như sau.
Các khoản xử phạt Tài chính
Dựa trên Luật Quản lý Thuế và các Nghị định xử phạt vi phạm hành chính, các khoản xử phạt tài chính cụ thể mà doanh nghiệp có thể phải gánh chịu là:
- Phạt vi phạm Hành chính về Thuế: Áp dụng mức phạt 20% số thuế TNDN bị truy thu do hành vi kê khai sai, dẫn đến thiếu số tiền thuế phải nộp.
- Phạt chậm nộp: Tính theo mức 0.03%/ngày trên số tiền thuế TNDN truy thu và tiền phạt vi phạm hành chính, tính từ ngày hết hạn nộp thuế đến ngày nộp thực tế.
- Phạt chậm hoặc sai sót kê khai: Mức phạt từ 8 triệu VND đến 25 triệu VND nếu kê khai sai thông tin giao dịch liên kết.
- Phạt không lập Hồ sơ hoặc Cung cấp Hồ sơ: Doanh nghiệp có thể bị phạt hành chính nặng hơn và bị ấn định thuế nếu không lập hoặc không cung cấp được Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết khi cơ quan thuế yêu cầu.
Ngoài các chế tài tài chính trực tiếp, vi phạm chuyển giá còn gây ra những tổn thất nghiêm trọng về mặt phi tài chính và quan hệ, cụ thể là:
Ảnh hưởng uy tín và quan hệ với Cơ quan Thuế
Các hệ quả phi tài chính nhưng không kém phần nghiêm trọng bao gồm:
- Bị nêu tên và công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng.
- Gây ảnh hưởng tiêu cực đến xếp hạng rủi ro thuế, dẫn đến việc bị thanh tra, kiểm tra thường xuyên và sâu sát hơn trong các kỳ tiếp theo.
Đối diện với những rủi ro tài chính, pháp lý và uy tín nghiêm trọng này, việc chuyển từ trạng thái bị động sang chủ động xây dựng và thực thi chiến lược tuân thủ chống chuyển giá hiệu quả là điều bắt buộc đối với mọi doanh nghiệp.
Chiến lược tuân thủ chống Chuyển giá hiệu quả
Để giảm thiểu rủi ro chuyển giá, các công ty, đặc biệt là khối FDI, cần xây dựng chiến lược tuân thủ và sự minh bạch:
Lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết
Đây là bằng chứng quan trọng nhất, xây dựng dựa trên cấu trúc ba tầng theo chuẩn BEPS của OECD. Hồ sơ bao gồm:
- Hồ sơ Quốc gia (Local File): Thông tin chi tiết về các giao dịch liên kết tại Việt Nam.
- Hồ sơ Toàn cầu (Master File): Thông tin chung về tập đoàn đa quốc gia.
- Báo cáo Lợi nhuận Liên quốc gia (CbCR): Chỉ áp dụng cho các tập đoàn lớn có tổng doanh thu hợp nhất toàn cầu từ 18.000 tỷ VND trở lên.
Tuy nhiên, việc lập hồ sơ chỉ là bước giải trình cho các giao dịch đã xảy ra. Để chủ động kiểm soát rủi ro, doanh nghiệp cần chuyển sang bước thứ hai, mang tính định hướng chiến lược cho các giao dịch trong tương lai.
Xây dựng Chính sách giá nội bộ
Thiết lập các quy tắc rõ ràng, minh bạch về việc định giá giữa các thành viên, đảm bảo mọi giao dịch đều có cơ sở kinh tế và tuân thủ nguyên tắc độc lập.
Để đạt được mức độ chắc chắn cao nhất về tuân thủ và loại bỏ hoàn toàn rủi ro bị thanh tra, doanh nghiệp có thể tìm kiếm sự đồng thuận chính thức với cơ quan thuế thông qua cơ chế:
Thỏa thuận trước về Phương pháp xác định giá tính thuế (APA)
Đây là cơ chế giúp doanh nghiệp và cơ quan thuế đạt được thỏa thuận về phương pháp xác định giá trong một thời kỳ nhất định, mang lại sự chắc chắn và giảm thiểu tranh chấp trong tương lai.
Mặc dù các cơ chế chủ động như APA giúp doanh nghiệp ổn định chính sách giá nội bộ và giảm thiểu rủi ro với cơ quan thuế địa phương, bối cảnh thuế quốc tế đã chuyển mình với một thách thức ngoại lai và mang tính hệ thống hơn, đó là Thuế Tối thiểu Toàn cầu.
Khung chiến lược quản lý rủi ro chuyển giá bền vững
Việc tuân thủ chuyển giá không thể chỉ dừng ở lập hồ sơ theo yêu cầu mà cần được triển khai như một quy trình quản trị xuyên suốt. Doanh nghiệp FDI muốn kiểm soát rủi ro dài hạn cần tiếp cận chuyển giá theo một khung chiến lược có cấu trúc, vừa đáp ứng yêu cầu pháp lý theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, vừa định hướng cho các giao dịch trong tương lai.
Khung chiến lược này có thể được triển khai theo 4 bước trọng tâm sau đây:
- Bước 1 – Đánh giá rủi ro chuyển giá định kỳ: So sánh tỷ suất lợi nhuận với ngành và rà soát các giao dịch liên kết trọng yếu;
- Bước 2 – Chuẩn hóa chính sách giá nội bộ: Trong hệ thống nội bộ, đề ra quy định chung về Chính sách giá và thống nhất toàn hệ thống;
- Bước 3 – Lập Hồ sơ giao dịch liên kết đúng, đủ và kịp thời: Không làm để đối phó, cập nhật hàng năm theo biến động kinh doanh;
- Bước 4 – Xem xét APA cho giao dịch trọng yếu: Đặc biệt với các ngành như gia công, phân phối độc quyền và dịch vụ quản lý tập đoàn.
Thách thức mới: Thuế tối thiểu Toàn cầu và tác động đến FDI
Từ năm 2024, Việt Nam đã chính thức áp dụng Thuế Tối thiểu Toàn cầu (Global Minimum Tax – GMT) theo Nghị quyết của Quốc hội. Đây là yếu tố thay đổi cuộc chơi đối với chiến lược thuế và chuyển giá của các tập đoàn đa quốc gia.
Phạm vi áp dụng
Thuế tối thiểu Toàn cầu áp dụng mức thuế suất tối thiểu 15% đối với các tập đoàn đa quốc gia (MNEs) có tổng doanh thu hợp nhất từ 750 triệu Euro trở lên trong ít nhất 2/4 năm gần nhất.
Việc áp dụng mức thuế suất tối thiểu này đã tạo ra những thay đổi căn bản trong môi trường đầu tư và kéo theo những tác động sâu rộng đến chính sách Chuyển giá của các tập đoàn, cụ thể:
Tác động đến Chuyển giá
Sự ra đời của Thuế tối thiểu Toàn cầu đã làm thay đổi đáng kể động lực và chiến lược về Chuyển giá của các tập đoàn MNEs, thể hiện qua các điểm sau:
- Khác biệt về mục tiêu: Chuyển giá (Nghị định 132/2020/NĐ-CP) nhằm đảm bảo giá giao dịch theo nguyên tắc thị trường. GMT nhằm đảm bảo lợi nhuận tối thiểu chịu thuế 15% ở mọi khu vực.
- Giảm động lực ưu đãi: Các công ty FDI tại Việt Nam đang được hưởng ưu đãi thuế TNDN (dưới 15%) có thể sẽ bị thu thêm thuế tại nước mẹ (thông qua Quy tắc Thu nhập chịu thuế tối thiểu – IIR) để đạt mức 15%.
- Chiến lược mới: Các tập đoàn phải đánh giá lại toàn bộ mô hình kinh doanh, chuỗi cung ứng và đặc biệt là chính sách chuyển giá để tối ưu hóa lợi ích từ các ưu đãi phi thuế quan (như hỗ trợ đầu tư, đất đai) và giảm thiểu tác động của IIR.
- Chiến lược mới: Các tập đoàn phải đánh giá lại toàn bộ mô hình kinh doanh, chuỗi cung ứng và đặc biệt là chính sách chuyển giá để tối ưu hóa lợi ích từ các ưu đãi phi thuế quan (như hỗ trợ đầu tư, đất đai) và giảm thiểu tác động của Chuyển giá.
Trước những tác động lớn về chính sách thuế và môi trường đầu tư do Thuế tối thiểu Toàn cầu mang lại, Chính phủ Việt Nam đã nhanh chóng có những hành động cụ thể nhằm bảo vệ quyền thu thuế và duy trì tính cạnh tranh của môi trường đầu tư.
Hành động của Việt Nam
Việt Nam đang nghiên cứu cơ chế áp dụng Thuế bổ sung tối thiểu nội địa đạt chuẩn (Qualified Domestic Minimum Top-up Tax – QDMTT) để giữ lại quyền thu phần chênh lệch thuế này thay vì để nước ngoài thu.
Tóm lại, trong bối cảnh các quy định nội địa Nghị định 132/2020/NĐ-CP được siết chặt và các thách thức toàn cầu (GMT) ngày càng định hình lại luật chơi, việc quản lý rủi ro chuyển giá đòi hỏi một chiến lược thuế tổng thể và chủ động hơn bao giờ hết, dẫn đến những kết luận sau.
Kết luận
Việc tuân thủ quy định về chống chuyển giá tại Việt Nam không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là yếu tố then chốt để đảm bảo sự phát triển bền vững và quản lý rủi ro thuế hiệu quả. Doanh nghiệp cần chủ động cập nhật các quy định mới (đặc biệt là Nghị định 132/2020/NĐ-CP) và xây dựng hồ sơ chuyển giá đầy đủ, hợp lý, đồng thời tích hợp việc tuân thủ Thuế tối thiểu Toàn cầu vào chiến lược thuế tổng thể để đối phó với những thay đổi lớn trong quản lý thuế quốc tế.
Nếu doanh nghiệp đang tìm kiếm giải pháp tối ưu rủi ro chuyển giá và đảm bảo tuân thủ Nghị định 132/2020/NĐ-CP, hãy liên hệ với MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ xây dựng chính sách giá nội bộ (Transfer Pricing Policy), lập hồ sơ giao dịch liên kết và đàm phán APA hiệu quả.
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile / Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
Phụ trách sản xuất nội dung bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.
Ban biên tập MAN – Master Accountant Network