Cách xác định giao dịch liên kết (GDLK) là bước quan trọng hàng đầu để doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định thuế và tránh rủi ro bị truy thu, ấn định hay điều chỉnh giá trong kiểm tra, thanh tra. Trong bối cảnh Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP ngày càng siết chặt quản lý chuyển giá, việc hiểu đúng và xác định chính xác giao dịch liên kết không chỉ là yêu cầu pháp lý, mà còn là năng lực quản trị tài chính cốt lõi của doanh nghiệp. Bài viết này cung cấp hướng dẫn chuyên sâu, phân tích đầy đủ cơ sở pháp lý, ví dụ thực tiễn và quy trình chuẩn 3 bước giúp doanh nghiệp nhận diện giao dịch liên kết một cách toàn diện và rõ ràng để chủ động phòng ngừa rủi ro thuế.
Giao dịch liên kết là gì?
Giao dịch liên kết là các giao dịch phát sinh trong hoạt động sản xuất, kinh doanh giữa các bên có mối quan hệ liên kết với nhau, ví dụ như giữa công ty mẹ và công ty con. Các giao dịch này có thể là mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, cho vay, cho thuê, chuyển giao tài sản, hoặc chia sẻ chi phí chung.
Bản chất các giao dịch này không diễn ra theo nguyên tắc thị trường (tức là nguyên tắc giao dịch độc lập – Arm’s Length Principle). Do có sự kiểm soát hoặc ảnh hưởng lẫn nhau, giá cả, lợi suất, hoặc các điều kiện của giao dịch có thể bị điều chỉnh nhằm chuyển lợi nhuận từ nơi có thuế suất cao sang nơi có thuế suất thấp (hay còn gọi là Chuyển giá).
Mục đích của cách xác định giao dịch liên kết để làm gì?
Việc quản lý và cách xác định giao dịch liên kết nhằm mục đích chống xói mòn cơ sở tính thuế và chuyển lợi nhuận (BEPS), đảm bảo các doanh nghiệp không lợi dụng quan hệ liên kết để giảm thiểu một cách bất hợp pháp nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) phải nộp tại Việt Nam.
Cơ sở pháp lý nền tảng
Mọi cách xác định giao dịch liên kết tại Việt Nam đều phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định tại:
- Nghị định 132/2020/NĐ-CP ban hành ngày 05/11/2020, thay thế Nghị định 20/2017/NĐ-CP). Đây là văn bản pháp luật chi tiết nhất quy định về quản lý thuế giao dịch liên kết.
- Nghị định số 20/2025/NĐ-CP ban hành ngày 10/02/2025 và có hiệu lực từ 27/03/2025. Văn bản này sửa đổi, bổ sung một số điểm quan trọng tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP, đặc biệt là việc mở rộng phạm vi cách xác định giao dịch liên kết thông qua việc sửa đổi các trường hợp được coi là Bên liên kết.
Nắm vững các Nghị định trên là yêu cầu pháp lý bắt buộc. Tuy nhiên, để chuyển hóa các điều khoản pháp lý phức tạp thành hành động quản trị rủi ro và tuân thủ thực tế, doanh nghiệp cần có một quy trình làm việc chuẩn mực.
Cách xác định giao dịch liên kết chuẩn xác chỉ với 3 bước
Để một giao dịch được xác định là giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần thực hiện theo quy trình 3 bước sau:
Bước 1: Xác định Quan hệ liên kết
Đây là bước nền tảng, quyết định đối tượng nào được coi là Bên Liên Kết theo quy định. Quan hệ liên kết được định nghĩa rõ ràng tại Khoản 2, Điều 5, Nghị định 132/2020/NĐ-CP và được bổ sung tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP.
Bước 2: Liệt kê các giao dịch phát sinh
Sau khi xác định được các Bên Liên Kết, doanh nghiệp cần liệt kê các giao dịch mua, bán, vay, cho vay, cung cấp dịch vụ, chuyển giao tài sản vô hình, v.v., phát sinh giữa các bên này trong kỳ tính thuế.
Lưu ý: Có quan hệ liên kết nhưng không có giao dịch liên kết? Chỉ khi có cả hai yếu tố (“Quan hệ Liên kết” và “Giao dịch phát sinh”) thì đó mới là Giao dịch Liên kết phải kê khai. Nếu hai doanh nghiệp có quan hệ liên kết (ví dụ: cùng một công ty mẹ sở hữu 25% vốn) nhưng trong năm tài chính không phát sinh bất kỳ giao dịch mua bán, vay mượn nào giữa họ, thì họ vẫn là “Bên Liên Kết” nhưng không có Giao dịch Liên kết để kê khai.
Bước 3: Đánh giá Nghĩa vụ kê khai và lập Hồ sơ
Khi đã xác định chính xác giao dịch liên kết, doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ kê khai theo Phụ lục giao dịch liên kết và xem xét nghĩa vụ lập Hồ sơ Xác định giá giao dịch liên kết (Hồ sơ Chuyển giá).
Xem chi tiết: Giao dịch liên kết Nghị định 132
Phân tích chuyên sâu các hình thức Quan hệ liên kết
Để thực hiện đúng cách xác định giao dịch liên kết, cần hiểu rõ các hình thức quan hệ liên kết được quy định chi tiết tại Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Đây là phần phức tạp nhất, nơi các chuyên gia thuế cần sự chính xác cao.
Nhóm Quan hệ Liên kết dựa trên Vốn và Sở hữu (Kiểm soát vốn)
Để doanh nghiệp hiểu rõ và áp dụng đúng cách xác định giao dịch liên kết, bước quan trọng nhất là phân tích từng hình thức quan hệ liên kết theo quy định tại Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP và các sửa đổi năm 2025. Những trường hợp dưới đây đại diện cho nhóm quan hệ liên kết dựa trên vốn, sở hữu và quyền kiểm soát, là nền tảng quyết định liệu hai doanh nghiệp có được xem là Bên Liên Kết hay không. Bảng dưới đây tổng hợp từng điểm quy định kèm phân tích chuyên sâu và ví dụ minh họa giúp doanh nghiệp nhận diện chính xác và tránh bỏ sót.
| Hình thức | Phân tích và ví dụ minh họa |
| Kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp 25% vốn góp. | Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia. Đây là tiêu chí cơ bản nhất. Gián tiếp nghĩa là thông qua một hoặc nhiều công ty trung gian. |
| Cùng một bên thứ ba nắm giữ 25% vốn góp. | Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một Bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp. Ví dụ: Công ty M sở hữu 30% vốn của A và 40% vốn của B. Khi đó, A và B là Bên Liên Kết của nhau. |
| Cổ đông lớn nhất nắm giữ ít nhất 10% Cổ phần. | Một doanh nghiệp kiểm soát việc bổ nhiệm, cử, miễn nhiệm phần lớn hoặc tất cả các thành viên Ban lãnh đạo hoặc Ban kiểm soát của doanh nghiệp kia. Quyền lực về nhân sự cao cấp được coi là quyền kiểm soát. |
| Quản lý theo Hợp đồng Thỏa thuận. | Hai doanh nghiệp cùng chịu sự điều hành hoặc kiểm soát về các quyết định tài chính và kinh doanh bởi một cá nhân hoặc tổ chức thông qua thỏa thuận hoặc hợp đồng. |
Như vậy, các trường hợp trên là nền tảng quan trọng giúp doanh nghiệp nhận diện đúng quan hệ liên kết theo quy định hiện hành. Việc hiểu và đối chiếu đầy đủ từng điểm sẽ giúp doanh nghiệp xác định chính xác phạm vi các Bên Liên Kết, từ đó thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai và kiểm soát rủi ro thuế trong toàn bộ quá trình cách xác định giao dịch liên kết. Tiếp theo, sẽ chuyển sang nhóm quan hệ liên kết dựa trên điều hành, quản lý và kiểm soát thực tế, nhóm có nhiều điểm mở rộng và dễ phát sinh rủi ro nhất.
Nhóm Quan hệ Liên kết dựa trên Điều hành, Quản lý và Tài chính (Kiểm soát thực tế)
Để làm rõ hơn nhóm quan hệ liên kết dựa trên điều hành, quản lý và tài chính, doanh nghiệp cần nắm vững các trường hợp thể hiện quyền kiểm soát thực tế giữa các bên, kể cả khi không xuất phát trực tiếp từ tỷ lệ sở hữu vốn. Đây là nhóm quan hệ có phạm vi mở rộng mạnh trong Nghị định 20/2025/NĐ-CP và là nguyên nhân phổ biến khiến doanh nghiệp vô tình rơi vào diện giao dịch liên kết mà không nhận ra. Bảng dưới đây tổng hợp từng điểm quy định, phân tích chuyên sâu và cập nhật các điểm mới 2025 giúp doanh nghiệp xác định chính xác và đầy đủ:
| Hình thức | Phân tích |
| Cùng một Cá nhân Điều hành hoặc Kiểm soát. | Có ít nhất một cá nhân tham gia điều hành hoặc kiểm soát doanh nghiệp này, đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc chức danh tương đương) của doanh nghiệp kia. |
| Vay hoặc cho vay với Cá nhân Điều hành hoặc Kiểm soát. | Doanh nghiệp vay hoặc cho vay với cá nhân điều hành hoặc kiểm soát doanh nghiệp và khoản vay hoặc cho vay này chiếm ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch. Đây là trường hợp rất phổ biến khi DN vay tiền của Giám đốc hoặc Chủ tịch HĐQT. |
| Cá nhân 10% Vốn và Quyền kiểm soát. | Một cá nhân nắm giữ ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại một doanh nghiệp và cá nhân này đồng thời là thành viên Ban Lãnh đạo hoặc có quyền kiểm soát của doanh nghiệp kia. |
| Bảo lãnh hoặc cho vay Tài chính Trọng yếu. | Doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho vay vốn cho một doanh nghiệp khác, nếu khoản vay đó chiếm tối thiểu 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay. Quy định này đảm bảo kiểm soát các quan hệ tài chính có tính chất chi phối. |
| Kiểm soát thực tế | Điểm mới 2025 (Nghị định 20/2025/NĐ-CP): Điều khoản này được sửa đổi để mở rộng phạm vi, bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập nếu chi nhánh này chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia. |
| Quan hệ giữa Tổ chức Tín dụng với bên liên quan. | Điểm mới 2025 (Nghị định 20/2025/NĐ-CP): Bổ sung quy định Tổ chức tín dụng là bên liên kết với Công ty con, Công ty kiểm soát, hoặc Công ty liên kết của Tổ chức tín dụng theo Luật các Tổ chức tín dụng. Lưu ý: Các khoản vay thông thường của doanh nghiệp với Ngân hàng vẫn không phải là giao dịch liên kết. |
Như vậy, các trường hợp trên cho thấy phạm vi quan hệ liên kết không chỉ dừng ở tỷ lệ sở hữu vốn mà còn mở rộng sang yếu tố điều hành, kiểm soát và ảnh hưởng tài chính thực tế. Đây chính là lý do doanh nghiệp phải rà soát kỹ cơ cấu quản trị, các khoản vay, bảo lãnh và vai trò của từng cá nhân chủ chốt để tránh bỏ sót tình huống phát sinh giao dịch liên kết. Việc nhận diện đầy đủ các hình thức là nền tảng quan trọng trước khi bước sang bước tiếp theo là xác định những giao dịch nào giữa các bên này phải kê khai theo quy định.
Cách xác định giao dịch liên kết: Các hình thức và nghĩa vụ
Sau khi đã xác định được Bên Liên Kết, doanh nghiệp cần hiểu rõ các hình thức giao dịch liên kết phổ biến và nghĩa vụ kê khai đi kèm.
Hình thức giao dịch liên kết phổ biến
Giao dịch liên kết bao gồm mọi giao dịch phát sinh giữa các Bên Liên Kết, thường tập trung vào 5 nhóm chính:
- Giao dịch Mua hoặc Bán Hàng hóa: Giao dịch nguyên vật liệu, thành phẩm, hàng hóa dịch vụ nội bộ tập đoàn.
- Giao dịch Cung cấp Dịch vụ: Dịch vụ quản lý, tư vấn pháp lý, kế toán, marketing, R&D…
- Giao dịch Tài chính: Vay, cho vay, bảo lãnh, đầu tư vốn.
- Giao dịch Thuê Tài sản: Thuê đất, nhà xưởng, máy móc, thiết bị.
- Giao dịch Tài sản Vô hình: Chuyển giao, cấp phép sử dụng thương hiệu, bằng sáng chế, bí quyết công nghệ (Royalty Fee).
Việc phân loại chính xác các giao dịch theo các hình thức phổ biến trên là bước đầu tiên và quan trọng. Khi đã nhận diện được các Giao dịch Liên kết, doanh nghiệp bắt buộc phải chuyển sang thực hiện nghĩa vụ Tuân thủ và Kê khai chi tiết theo quy định pháp luật để tránh các rủi ro về thuế.
Nghĩa vụ kê khai và cách kê khai Phụ lục giao dịch liên kết
Người nộp thuế có phát sinh giao dịch liên kết phải thực hiện kê khai theo mẫu Tờ khai và Phụ lục ban hành kèm Nghị định.
- Tờ khai GDLK: Kê khai thông tin giao dịch liên kết vào Phụ lục I. Cập nhật 2025, Doanh nghiệp cần kê khai Phụ lục I mới ban hành kèm theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP, nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế TNDN (thường là 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính).
Xem chi tiết: Kê khai giao dịch liên kết trên HTKK theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết với mục đích cung cấp tài liệu chứng minh giao dịch liên kết được thực hiện theo nguyên tắc giao dịch độc lập, tránh bị cơ quan thuế ấn định giá. Cấu trúc bộ Hồ sơ sẽ bao gồm 3 cấp độ:
- Hồ sơ quốc gia (Local File): Chi tiết về các giao dịch, phân tích chức năng, rủi ro và tài sản của công ty tại Việt Nam.
- Hồ sơ Tập đoàn toàn cầu (Master File): Tổng quan về hoạt động kinh doanh toàn cầu của tập đoàn.
- Báo cáo Lợi nhuận liên quốc gia (Country by Country Report – CBCR): Báo cáo cung cấp thông tin phân bổ thu nhập, thuế và hoạt động kinh doanh trên toàn cầu (áp dụng cho Tập đoàn có tổng doanh thu hợp nhất từ 18.000 tỷ đồng trở lên).
Các trường hợp được Miễn lập Hồ sơ xác định giá
Doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ xác định giá nếu đáp ứng một trong các điều kiện sau:
Điều kiện về Quy mô và Giá trị Giao dịch:
- Tổng doanh thu phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 50 tỷ VNĐ;
- Tổng giá trị tất cả GDLK phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 30 tỷ VNĐ.
Điều kiện về Hiệu lực Thỏa thuận trước về Phương pháp xác định giá tính thuế (APA):
- Doanh nghiệp đã ký kết Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) và tiếp tục thực hiện theo Thỏa thuận này.
Điều kiện về Rủi ro chuyển giá thấp (GDLK đơn giản):
- Doanh nghiệp chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam;
- Áp dụng cùng mức thuế suất thuế TNDN với bên liên kết (tức là không có sự chênh lệch về mức thuế suất);
- Cả hai bên liên kết đều không được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ tính thuế (trừ trường hợp ưu đãi về thủ tục hành chính);
- Tổng doanh thu phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 200 tỷ VNĐ;
- Áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần trước lãi vay và thuế TNDN trên doanh thu thuần, sau khi đã trừ đi chi phí lãi vay và chi phí không được trừ theo quy định đối với phân phối từ 5% trở lên, đối với sản xuất từ 10% trở và đối với gia công là từ 15% trở lên.
Dù được miễn lập Hồ sơ, doanh nghiệp vẫn phải:
- Kê khai đầy đủ thông tin về GDLK vào Mẫu 01 (Phụ lục GDLK kèm theo Quyết toán TNDN).
- Bắt buộc tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập (giá phải nằm trong khoảng giá thị trường).
- Đặc biệt lưu ý giới hạn chi phí lãi vay.
Tuy nhiên, việc được miễn lập Hồ sơ không đồng nghĩa với việc miễn trừ tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập. Khi nghĩa vụ này không được đảm bảo, cơ quan thuế sẽ tiến hành điều chỉnh giá Giao dịch Liên kết.
Luật nghĩa vụ thuế: Điều chỉnh giá giao dịch liên kết
Khi cơ quan thuế kiểm tra và phát hiện giá GDLK không tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập, họ có quyền thực hiện điều chỉnh giá giao dịch.
Nguyên tắc Giao dịch Độc lập (Arm’s Length Principle)
Đây là kim chỉ nam cho cách xác định giao dịch liên kết hợp lý. Theo nguyên tắc này, giá giao dịch giữa các Bên Liên Kết phải tương đương với giá giao dịch giữa các bên độc lập (không có quan hệ liên kết) trong cùng điều kiện.
Các phương pháp xác định giá giao dịch liên kết
Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định 05 phương pháp cơ bản để xác định giá thị trường:
- Phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập (Comparable Uncontrolled Price – CUP): So sánh trực tiếp giá hàng hóa/dịch vụ trong GDLK với giá của giao dịch độc lập tương tự.
- Phương pháp giá bán lại (Resale Price Method – RPM): Phù hợp với các DN phân phối.
- Phương pháp giá vốn cộng lãi (Cost Plus Method – CPM): Phù hợp với các DN sản xuất, gia công.
- Phương pháp so sánh lợi nhuận (Transactional Net Margin Method – TNMM): So sánh tỷ suất lợi nhuận thuần của DN với tỷ suất lợi nhuận thuần của các DN độc lập. Đây là phương pháp phổ biến nhất.
- Phương pháp phân bổ lợi nhuận (Profit Split Method – PSM): Phân bổ lợi nhuận tạo ra từ giao dịch chung cho các bên liên kết dựa trên đóng góp thực tế.
Doanh nghiệp cần lựa chọn phương pháp phù hợp nhất để chứng minh giá GDLK của mình là hợp lý.
Kết luận và khuyến nghị thực tiễn
Việc nắm vững cách xác định giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP (và các sửa đổi năm 2025) là yêu cầu bắt buộc, không chỉ để tuân thủ mà còn để tối ưu hóa kế hoạch thuế và quản trị rủi ro.
Các doanh nghiệp, đặc biệt là các công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoặc có các giao dịch vay vốn nội bộ, cần chủ động rà soát lại cơ cấu sở hữu và các giao dịch phát sinh để:
- Chủ động xác định: Đảm bảo không bỏ sót bất kỳ quan hệ hoặc giao dịch nào thuộc diện GDLK.
- Kê khai đúng hạn: Lập và nộp Tờ khai GDLK (Phụ lục I) theo biểu mẫu mới nhất.
- Lập Hồ sơ Chuyển giá: Chuẩn bị sẵn Hồ sơ Xác định giá để chứng minh nguyên tắc giao dịch độc lập, đặc biệt nếu rủi ro thuế cao hoặc có chi phí lãi vay cận ngưỡng 30% EBITDA.
Việc tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về GDLK chính là cách xác định giao dịch liên kết chính xác nhất, giúp doanh nghiệp tránh được các khoản truy thu và xử phạt lớn từ cơ quan thuế, đồng thời nâng cao uy tín và minh bạch trong hoạt động kinh doanh.
Nếu việc tự thực hiện các bước xác định và lập hồ sơ GDLK quá phức tạp hoặc doanh nghiệp đang đối diện với kỳ thanh tra thuế sắp tới, hãy liên hệ ngay với đội ngũ MAN – Master Accountant Network để được tư vấn chi tiết, xây dựng Hồ sơ Xác định giá GDLK chuẩn mực và đảm bảo an toàn pháp lý cao nhất cho doanh nghiệp bạn.
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
Biên tập MAN – Master Accountant Network