Các hình thức Chuyển giá phổ biến và Giải pháp quản lý theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP

Các hình thức chuyển giá ngày càng tinh vi, trở thành thách thức lớn trong quản lý thuế quốc tế, đặc biệt tại Việt Nam nơi tập trung nhiều doanh nghiệp FDI. Thông qua việc điều chỉnh giá hàng hóa, tài sản vô hình, dịch vụ nội bộ hay chi phí tài chính, các tập đoàn đa quốc gia có thể dịch chuyển lợi nhuận sang quốc gia có thuế suất thấp. Nhằm kiểm soát rủi ro thất thu ngân sách, Chính phủ đã ban hành Nghị định 20/2025/NĐ-CP, cập nhật khung pháp lý mới và tăng cường giám sát hoạt động chuyển giá theo chuẩn quốc tế.

Tổng hợp lại, các hình thức chuyển giá thường xoay quanh việc điều chỉnh giá trị giao dịch nội bộ nhằm tác động đến lợi nhuận chịu thuế tại Việt Nam.

Phân tích chuyên sâu các hình thức chuyển giá phổ biến

Để tối thiểu hóa lợi nhuận chịu thuế tại quốc gia có thuế suất cao, các Tập đoàn đa quốc gia đã sử dụng nhiều thủ thuật tinh vi. Dưới đây là các hình thức chuyển giá phổ biến nhất hiện nay:

Chuyển giá thông qua Tài sản hữu hình

Đây là hình thức trực tiếp và dễ nhận diện nhất. Các hình thức chuyển giá này được thực hiện thông qua việc điều chỉnh giá mua bán nội bộ:

• Bán hàng cao (Oversupply Pricing): Công ty con ở Việt Nam mua nguyên vật liệu, bán thành phẩm hoặc máy móc từ công ty mẹ hoặc bên có mối quan hệ liên kết với giá cao hơn giá thị trường. Điều này làm tăng chi phí đầu vào và trực tiếp giảm lợi nhuận chịu thuế TNDN tại Việt Nam.
• Bán hàng thấp (Underpricing Sales): Công ty con ở Việt Nam bán thành phẩm cho công ty mẹ hoặc bên liên kết với giá thấp hơn giá thị trường. Điều này làm giảm doanh thu ghi nhận tại Việt Nam, qua đó chuyển lợi nhuận sang công ty liên kết ở nước ngoài.

Nếu như chuyển giá thông qua tài sản hữu hình dễ nhận biết qua việc điều chỉnh giá mua – bán nội bộ, thì ở cấp độ tinh vi hơn, các tập đoàn đa quốc gia thường lợi dụng tài sản vô hình như thương hiệu, bản quyền hay công nghệ để thực hiện hành vi chuyển lợi nhuận.

Chuyển giá thông qua Tài sản vô hình

Tuy nhiên, nếu các giao dịch hữu hình dễ bị kiểm soát thông qua các phương pháp so sánh giá thị trường, thì việc điều chỉnh lợi nhuận qua các giao dịch liên quan đến Tài sản Vô hình lại trở nên phức tạp và tinh vi hơn rất nhiều. Tài sản vô hình (thương hiệu, bản quyền, bí quyết kỹ thuật) có giá trị khó định lượng, tạo điều kiện cho các hình thức chuyển giá phức tạp hơn:

• Phí bản quyền (Royalty Fee) và Phí sử dụng thương hiệu: Công ty mẹ tính một khoản phí bản quyền hoặc phí sử dụng thương hiệu cho công ty con tại Việt Nam với mức rất cao, đôi khi không tương xứng với sự đóng góp thực tế của thương hiệu đó vào doanh thu. Mục đích là chuyển lợi nhuận dưới danh nghĩa chi phí phi thương mại.
• Chuyển giao công nghệ: Định giá quá cao các khoản phí liên quan đến chuyển giao công nghệ, phần mềm, hoặc các dịch vụ kỹ thuật nội bộ.

Không chỉ dừng lại ở việc “thổi phồng” giá trị thương hiệu hay bản quyền, nhiều tập đoàn còn mở rộng sang dịch vụ nội bộ. Một hình thức chuyển giá tinh vi hơn, khó chứng minh và dễ gây tranh cãi trong thanh tra thuế.

Chuyển giá thông qua Dịch vụ nội bộ

Đây là nhóm các hình thức chuyển giá khó kiểm soát vì tính chất vô hình của dịch vụ:

• Phí dịch vụ quản lý (Management Fee): Công ty mẹ tính phí cho công ty con tại Việt Nam dưới danh nghĩa dịch vụ quản lý, hành chính, tư vấn. Thách thức lớn nhất là chứng minh rằng dịch vụ này thực sự phát sinh và mang lại lợi ích kinh tế cho công ty con (Benefit Test).
• Phân bổ chi phí quảng cáo/tiếp thị (Marketing Fee): Phân bổ một phần lớn chi phí marketing toàn cầu cho công ty con, làm tăng chi phí không hợp lý của công ty này.

Nếu dịch vụ nội bộ tạo ra “khoảng mờ” trong việc xác định giá trị kinh tế thực tế, thì hoạt động tài chính lại mở ra không gian chuyển giá tinh vi hơn, thông qua cơ chế vay – cho vay và phân bổ chi phí lãi vay giữa các bên liên kết.

Chuyển giá thông qua Hoạt động Tài chính

Trong các giao dịch tài chính nội bộ, việc điều chỉnh chi phí vốn vay là một trong những cơ chế hiệu quả nhất để thực hiện chuyển giá, bao gồm các hình thức sau:

• Vay vốn lãi suất cao: Công ty mẹ cho công ty con vay vốn với mức lãi suất cao hơn lãi suất thị trường, làm tăng chi phí lãi vay được trừ của công ty con, giảm lợi nhuận chịu thuế tại Việt Nam.
• Hạn chế chi phí lãi vay (Cap on interest expense): Cơ chế khống chế chi phí lãi vay được trừ (theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP). Một điểm mới quan trọng là Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã có quy định về việc chuyển tiếp phần chi phí lãi vay không được trừ (chưa được khấu trừ tính đến hết năm 2023) sang các kỳ tính thuế tiếp theo.

Bên cạnh các thủ thuật chuyển giá thông qua hoạt động tài chính như vay vốn nội bộ lãi suất cao hoặc điều chỉnh chi phí lãi vay, nhiều tập đoàn còn sử dụng hình thức chuyển giá tinh vi hơn thông qua tài sản góp vốn, nhằm hợp pháp hóa việc điều chỉnh giá trị đầu tư và tối ưu lợi nhuận chịu thuế.

Chuyển giá thông qua Tài sản góp vốn 

Hình thức này liên quan đến việc định giá tài sản khi góp vốn: Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn bằng tài sản hữu hình (máy móc, thiết bị) hoặc vô hình (công nghệ) với giá trị được định giá cao hơn giá trị thực tế. Điều này làm tăng mức khấu hao (chi phí) được trích hàng năm, qua đó làm giảm lợi nhuận chịu thuế TNDN.

Cơ sở pháp lý cập nhật và công cụ chuyển giá

Để chống lại các hình thức chuyển giá tinh vi, Việt Nam không ngừng hoàn thiện khuôn khổ pháp lý, thể hiện tính thẩm quyền trong quản lý thuế.

Nghị định 20/2025/NĐ-CP với điểm nhấn quan trọng

Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 132/2020/NĐ-CP, là văn bản pháp lý chi tiết và cập nhật nhất. Theo quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP (và được điều chỉnh, bổ sung), các bên có quan hệ liên kết là các bên có mối quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp trong việc sở hữu, kiểm soát, hoặc điều hành đối với một bên khác hoặc chịu sự kiểm soát, điều hành của cùng một bên thứ ba. Các tiêu chí phổ biến bao gồm:

• Tỷ lệ sở hữu vốn: Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp từ ít nhất 25% vốn góp của doanh nghiệp kia.
• Kiểm soát và bổ nhiệm nhân sự: Hai doanh nghiệp chịu sự kiểm soát về điều hành hoặc nhân sự chủ chốt (Ví dụ: Một doanh nghiệp bổ nhiệm ít nhất 50% số thành viên trong ban lãnh đạo hoặc quản lý của doanh nghiệp kia).
• Vay/Cho vay vốn: Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay một khoản vốn bằng ít nhất 25% vốn góp của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
• Giao dịch phụ thuộc: Hai doanh nghiệp có các giao dịch mua bán, sử dụng tài sản hữu hình, vô hình hoặc cung cấp dịch vụ chiếm trên 50% tổng giá trị các giao dịch của từng bên trong kỳ tính thuế.
• Thỏa thuận kiểm soát: Các trường hợp khác mà các bên có thỏa thuận chi phối, kiểm soát hoạt động kinh doanh, chính sách tài chính của nhau.

Quy định chuyển tiếp lãi vay là giải quyết vướng mắc về việc chuyển tiếp phần chi phí lãi vay không được trừ (chưa được khấu trừ tính đến hết năm 2023) sang các kỳ tính thuế tiếp theo, mang lại sự rõ ràng cho doanh nghiệp.

Nguyên tắc giao dịch độc lập (Arm’s Length Principle)

Nguyên tắc cốt lõi là giá giao dịch giữa các bên liên kết phải được xác định như giá giao dịch giữa các bên độc lập. Các phương pháp xác định giá phổ biến bao gồm:

• Phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập (CUP)
• Phương pháp giá bán lại (RPM)
• Phương pháp giá vốn cộng lãi (CPM)
• Phương pháp lợi nhuận thuần từ giao dịch (TNMM)
• Phương pháp phân bổ lợi nhuận (Profit Split Method)

Việc tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập chỉ thực sự có giá trị khi doanh nghiệp có đầy đủ căn cứ chứng minh trong hồ sơ xác định giá. Do đó, việc lập và lưu trữ bộ hồ sơ giao dịch liên kết theo đúng quy định là bước tiếp theo bắt buộc nhằm minh chứng rằng giá giao dịch nội bộ được xác định phù hợp với chuẩn mực thị trường.

3 cấp độ trong Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Doanh nghiệp phải tuân thủ quy định về hồ sơ 3 cấp độ (3-tiered documentation) theo chuẩn BEPS:

• Tờ khai (Phụ lục I theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP): Kê khai thông tin giao dịch liên kết hàng năm.
• Hồ sơ Quốc gia (Local File): Tài liệu chi tiết tại quốc gia nơi công ty con hoạt động.
• Hồ sơ Tập đoàn (Master File): Tài liệu tổng quan về hoạt động toàn cầu của Tập đoàn.
• Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR): Việt Nam đã ký kết Thỏa thuận Đa phương giữa các Cơ quan Thẩm quyền về trao đổi Báo cáo Lợi nhuận liên quốc gia cho phép trao đổi CbCR tự động với các quốc gia thành viên khác.

Mặc dù quy định về hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết đã được chuẩn hóa và hướng dẫn chi tiết, nhưng thực tế cho thấy nhiều doanh nghiệp vẫn chưa tuân thủ đầy đủ hoặc lập hồ sơ mang tính hình thức. Việc này tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý và hệ quả tài chính nghiêm trọng khi cơ quan thuế tiến hành thanh tra, kiểm tra chuyên sâu về hoạt động chuyển giá.

Hậu quả và rủi ro pháp lý

Doanh nghiệp có các hình thức chuyển giá không hợp lý phải đối mặt với nhiều rủi ro nghiêm trọng, gây giảm sút uy tín và thiệt hại tài chính. Truy thu thuế và xử phạt hành chính, đây là hậu quả trực tiếp và nghiêm trọng nhất, bao gồm:

• Truy thu thuế gốc: Doanh nghiệp bị truy thu toàn bộ số thuế TNDN và các loại thuế khác (GTGT, thuế nhà thầu…) do hành vi chuyển giá làm giảm nghĩa vụ thuế.
• Phạt hành chính về khai thiếu thuế: Áp dụng mức phạt bằng 20% trên số tiền thuế bị truy thu do khai sai dẫn đến thiếu thuế (theo Luật Quản lý thuế). Trường hợp có hành vi trốn thuế (có dấu hiệu gian lận), mức phạt có thể tăng lên 1 đến 3 lần số thuế trốn.
• Tiền chậm nộp: Doanh nghiệp phải nộp tiền chậm nộp thuế theo quy định, với mức tính là 0.03%/ngày trên số tiền thuế chậm nộp.
• Phạt vi phạm về hồ sơ và thủ tục: Phạt tiền do hành vi không nộp, nộp chậm Tờ khai giao dịch liên kết hoặc không lập/cung cấp kịp thời Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết. Mức phạt này thường nằm trong khung phạt vi phạm hành chính về thuế, có thể lên đến 25.000.000 VND đối với hành vi nộp chậm hoặc không đầy đủ hồ sơ theo yêu cầu.
• Rủi ro về thương hiệu và uy tín: Việc bị cơ quan thuế công khai kết luận thanh tra về hành vi chuyển giá có thể ảnh hưởng tiêu cực đến hình ảnh doanh nghiệp (ví dụ: trường hợp của Coca Cola Việt Nam trước đây).
• Thanh tra chuyên sâu: Doanh nghiệp có giao dịch liên kết và có dấu hiệu chuyển giá luôn là đối tượng thanh tra trọng điểm, gây tốn kém thời gian và chi phí tuân thủ.

Kết luận và khuyến nghị

Chuyển giá là một trong những vấn đề phức tạp và nhạy cảm nhất trong quản lý thuế quốc tế, đòi hỏi doanh nghiệp FDI phải có kiến thức sâu và chiến lược tuân thủ rõ ràng. Việc hiểu rõ các hình thức chuyển giá, cập nhật quy định mới theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP, cùng việc lập hồ sơ giao dịch liên kết minh bạch, có căn cứ phân tích chức năng sẽ giúp doanh nghiệp chủ động phòng tránh rủi ro bị truy thu, xử phạt hoặc thanh tra chuyên sâu.

Để đảm bảo an toàn và tối ưu chi phí tuân thủ, doanh nghiệp nên chủ động tham vấn các chuyên gia chuyển giá hoặc đơn vị tư vấn thuế uy tín như MAN – Master Accountant Network, qua đó xây dựng chiến lược quản lý giao dịch liên kết bền vững và phù hợp với đặc thù hoạt động tại Việt Nam.

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: 19A, đường số 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh.
• Mobile/ zalo: +84 (0) 903 428 622 (Ms. Ngân)
• Email: nguyenthikimngan@man.net.vn

Câu hỏi thường gặp

Ban biên tập: MAN – Master Accountant Network