Ấn định thuế giao dịch liên kết đang là nỗi lo lớn nhất của không ít doanh nghiệp khi bước vào kỳ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026. Chỉ một sai sót trong khâu kê khai, lập hồ sơ hay chứng minh tính hợp lý của chi phí giao dịch liên kết cũng có thể khiến doanh nghiệp bị cơ quan thuế ấn định thu nhập chịu thuế, truy thu và xử phạt khi thanh tra, kiểm tra. Vậy chính xác những trường hợp nào theo quy định mới sẽ khiến doanh nghiệp rơi vào diện bị ấn định thuế? Bài viết dưới đây hệ thống hóa đầy đủ, giúp doanh nghiệp nhận diện sớm rủi ro và chủ động phòng tránh ngay từ đầu kỳ tính thuế.
Vì sao doanh nghiệp có giao dịch liên kết dễ bị ấn định thuế?
Bản chất của ấn định thuế là biện pháp cơ quan thuế áp dụng khi người nộp thuế không tự xác định được, hoặc không chứng minh được, nghĩa vụ thuế của mình phù hợp với bản chất giao dịch độc lập. Nghị định 255/2026/NĐ-CP thực tế đã quy định trực tiếp các trường hợp cơ quan thuế được quyền ấn định giá giao dịch liên kết ngay tại Khoản 3, Điều 21. Đây là điều khoản cốt lõi mà bất kỳ doanh nghiệp nào có giao dịch liên kết cũng cần nắm rõ trước khi bước vào kỳ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026.
Việc luật hóa cụ thể các căn cứ ấn định ngay trong Nghị định 255/2026/NĐ-CP giúp quá trình quản lý thuế minh bạch hơn so với trước đây, nhưng đồng thời cũng đặt ra yêu cầu tuân thủ cao hơn.
Các trường hợp ấn định thuế giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP
Theo Khoản 3, Điều 21 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, cơ quan thuế được quyền ấn định giá giao dịch liên kết trong bốn trường hợp sau:
Không kê khai, kê khai không đầy đủ, kê khai sai thông tin hoặc không nộp Phụ lục I
Đây là trường hợp phổ biến và rủi ro cao nhất trong thực tiễn. Theo quy định, doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết mà không kê khai, kê khai không đầy đủ thông tin, hoặc không nộp Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP đều thuộc diện bị ấn định.
Điểm mới đáng chú ý: Hành vi kê khai sai thông tin tại Phụ lục I chính thức được bổ sung vào nhóm căn cứ để cơ quan thuế ấn định giá giao dịch liên kết.
Trước đây, theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, việc kê khai sai thông tin (khác với không kê khai hoặc kê khai thiếu) thường chỉ bị xử lý theo hướng điều chỉnh, truy thu thông thường. Nay với Nghị định 255/2026/NĐ-CP, chỉ cần thông tin kê khai tại Phụ lục I bị sai, dù doanh nghiệp đã nộp đầy đủ hồ sơ đúng hạn vẫn có thể trở thành căn cứ để cơ quan thuế ấn định giá giao dịch liên kết, kéo theo hậu quả thuế đáng kể. Đây là lý do doanh nghiệp cần đặc biệt cẩn trọng trong khâu rà soát số liệu trước khi nộp Phụ lục I.
Cung cấp thông tin không đầy đủ tại Phụ lục II, III
Bên cạnh Phụ lục I, nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết còn bao gồm việc cung cấp đầy đủ thông tin tại Phụ lục II và Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Trường hợp doanh nghiệp cung cấp thông tin không đầy đủ tại hai phụ lục này cũng là một trong các căn cứ để cơ quan thuế thực hiện ấn định. Điều này cho thấy nghĩa vụ tuân thủ của doanh nghiệp không dừng lại ở Phụ lục I, mà trải rộng trên toàn bộ hệ thống phụ lục kê khai giao dịch liên kết.
Sử dụng thông tin không trung thực từ cơ sở dữ liệu
Trường hợp thứ ba liên quan đến chất lượng và độ tin cậy của dữ liệu mà doanh nghiệp sử dụng để xác định giá giao dịch liên kết. Nếu doanh nghiệp sử dụng thông tin không trung thực bao gồm cả dữ liệu so sánh, dữ liệu thị trường hay cơ sở dữ liệu không đáng tin cậy để lập hồ sơ hoặc kê khai, cơ quan thuế có quyền bác bỏ và tiến hành ấn định giá giao dịch liên kết dựa trên cơ sở dữ liệu của chính cơ quan thuế hoặc dữ liệu thương mại sẵn có.
Vi phạm quy định về xác định trường hợp miễn trừ
Trường hợp cuối cùng liên quan đến việc doanh nghiệp tự xác định sai điều kiện miễn kê khai hoặc miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Không ít doanh nghiệp chủ quan cho rằng mình đương nhiên thuộc diện miễn, ví dụ như doanh thu dưới ngưỡng 500 tỷ đồng, mà không đối chiếu đầy đủ các điều kiện đi kèm (không phát sinh doanh thu, chi phí từ khai thác tài sản vô hình; tỷ suất lợi nhuận thuần đạt ngưỡng quy định…). Khi việc xác định trường hợp miễn trừ này bị xác định là vi phạm, doanh nghiệp sẽ mất quyền được miễn và đồng thời rơi vào diện bị ấn định giá giao dịch liên kết.
Lưu ý quan trọng: Theo điểm c khoản 1 Điều 21 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) không được sử dụng để điều chỉnh hoặc ấn định giá giao dịch liên kết, mà chỉ phục vụ mục đích quản lý rủi ro và trao đổi thông tin theo cam kết của Việt Nam tại các thỏa thuận quốc tế về thuế.
Ngoài bốn căn cứ trực tiếp tại Khoản 3, Điều 21, doanh nghiệp cũng cần lưu ý các quy định liên quan khác có thể gián tiếp dẫn đến hệ quả tương tự, điển hình à Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP về việc loại trừ chi phí giao dịch liên kết không phù hợp bản chất giao dịch độc lập, hoặc chi phí lãi vay vượt trần 30% EBITDA. Dù không nằm trong danh mục ấn định chính thức, các quy định này vẫn góp phần điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế nếu doanh nghiệp không chứng minh được tính hợp lý của giao dịch.
Doanh nghiệp cần làm gì để tránh bị ấn định thuế giao dịch liên kết theo Nghị định 255
Để chủ động phòng tránh rủi ro bị ấn định thuế giao dịch liên kết ngay từ đầu kỳ tính thuế, doanh nghiệp nên thực hiện đồng thời các bước sau:
- Rà soát kỹ số liệu trước khi nộp Phụ lục I: Rà soát kỹ đảm bảo thông tin kê khai chính xác tuyệt đối, vì chỉ cần kê khai sai thông tin chính là căn cứ ấn định độc lập theo điểm mới tại Khoản 3, Điều 21 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
- Kiểm tra tính đầy đủ của Phụ lục II, III: Đảm bảo toàn bộ thông tin về giao dịch liên kết, phương pháp xác định giá được cung cấp trọn vẹn, tránh tình trạng thiếu sót cục bộ dẫn đến bị ấn định.
- Xác minh nguồn gốc và độ tin cậy của dữ liệu so sánh: Chỉ sử dụng cơ sở dữ liệu có nguồn gốc rõ ràng, trung thực khi lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, tránh rủi ro bị bác bỏ toàn bộ phương pháp khi thanh tra. Giải pháp thuê lập hồ sơ giao dịch liên kết từ các đơn vị chuyên trách, kinh nghiệm trong ngành như MAN – Master Accountant Network để đảm bảo dữ liệu so sánh có thuyết phục cao.
- Đối chiếu chính xác điều kiện miễn trừ: Tại Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP trước khi tự xác định doanh nghiệp thuộc diện miễn kê khai hay miễn lập hồ sơ, tránh nhầm lẫn dẫn đến vi phạm quy định về xác định các trường hợp miễn trừ.
- Rà soát lại toàn bộ danh sách bên liên kết: Rà soát kỹ các mối quan hệ liên kết, đặc biệt lưu ý nhóm giao dịch mượn, cho mượn mới được bổ sung.
- Xác định doanh nghiệp có thuộc diện chuyển tiếp: Theo Điều 3 Nghị định 20/2025/NĐ-CP hay không, căn cứ điều khoản chuyển tiếp tại khoản 3 Điều 23 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, để áp dụng đúng lộ trình.
Kết luận: Chủ động tuân thủ để không bị ấn định thuế giao dịch liên kết
Nghị định 255/2026/NĐ-CP không chỉ siết chặt và mở rộng phạm vi quản lý giao dịch liên kết, mà còn luật hóa rõ ràng, giúp quá trình quản lý thuế minh bạch hơn, nhưng cũng đặt ra yêu cầu tuân thủ chặt chẽ hơn cho doanh nghiệp. Đồng thời, Nghị định cũng thể hiện định hướng chuyển dịch từ mô hình “quản lý rủi ro” thuần túy sang mô hình “quản lý tuân thủ và hỗ trợ tuân thủ tự nguyện”, thể hiện qua quy định bổ sung tại khoản 10 Điều 21 về trách nhiệm của cơ quan thuế trong việc hỗ trợ doanh nghiệp kê khai, xác định giá giao dịch liên kết.
Đặc biệt, Nghị định 255/2026/NĐ-CP bổ sung hành vi kê khai sai thông tin (như phân loại không đúng giao dịch liên kết, sai giá trị) vào diện bị ấn định. Chính vì vậy, doanh doanh nghiệp càng cần thận trọng hơn trong từng con số kê khai, bởi chỉ một sai sót nhỏ cũng có thể dẫn đến hậu quả thuế đáng kể. Chủ động rà soát, kê khai đúng và đủ ngay từ đầu kỳ tính thuế 2026, thay vì chờ đến khi cơ quan thuế vào cuộc, chính là cách duy nhất và hiệu quả nhất để doanh nghiệp tránh được rủi ro bị ấn định thuế giao dịch liên kết theo quy định mới.
Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.