Sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP

Sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP là nội dung then chốt mà doanh nghiệp không thể bỏ qua khi bước vào kỳ quyết toán thuế năm 2026. Văn bản này chính thức tháo gỡ vướng mắc lớn tồn tại nhiều năm về việc xác định quan hệ liên kết trong các khoản vay ngân hàng, đồng thời làm rõ tiêu chí “tổng dư nợ”, mở rộng quyền xử lý hồi tố chi phí lãi vay và siết chặt minh bạch đối với các cấu trúc tài chính nội bộ. Hiểu đúng và áp dụng đúng Nghị định 20/2025/NĐ-CP không chỉ giúp doanh nghiệp giảm rủi ro bị khống chế chi phí lãi vay 30% EBITDA, mà còn bảo vệ quyền lợi thuế hợp pháp trong bối cảnh quản lý giao dịch liên kết ngày càng chặt chẽ.

Sự chuyển dịch từ Nghị định 132/2020/NĐ-CP đến Nghị định 20/2025/NĐ-CP

Nghị định 132/2020/NĐ-CP từng là một bước tiến lớn, nhưng quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều 5 của nó đã tạo ra một hệ lụy không mong muốn. Nhiều doanh nghiệp đặt câu hỏi liệu các sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết có giúp họ thoát khỏi diện “quan hệ liên kết” khi chỉ vay vốn ngân hàng? Thực tế, các doanh nghiệp thuần túy vay vốn ngân hàng để hoạt động sản xuất kinh doanh trước đây lại bị đưa vào diện “có quan hệ liên kết” một cách thụ động.

Khi trở thành bên liên kết theo quy định cũ, tổng chi phí lãi vay bị khống chế ở mức 30% EBITDA. Trong giai đoạn lãi suất biến động, sự thiếu vắng các sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết đã làm tăng gánh nặng thuế cho các doanh nghiệp có tỷ lệ đòn bẩy tài chính cao. Sự ra đời của Nghị định 20/2025/NĐ-CP chính là lời giải mang tính chiến lược, cụ thể hóa các sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết nhằm phản ánh đúng bản chất tài chính doanh nghiệp.

03 Sửa đổi trọng yếu về tiêu chí xác định các bên có quan hệ liên kết

Nghị định 20/2025/NĐ-CP tập trung sửa đổi Điều 5 của Nghị định 132 với 3 thay đổi mang tính chiến lược:

Chuẩn hóa tiêu chí “Tổng dư nợ” (Sửa đổi Điểm d)

Thay đổi đầu tiên trong danh sách các sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết nằm ở sự minh bạch hóa thuật ngữ. Trước đây, “tổng giá trị các khoản nợ” thường gây tranh cãi. Quy định mới về sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết đã thống nhất cách hiểu.

Quy định mới: Hai doanh nghiệp có quan hệ liên kết khi một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn với điều kiện:

• Khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay.
• VÀ chiếm trên 50% tổng dư nợ các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Đây là một trong những sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết giúp doanh nghiệp xác định chính xác trạng thái liên kết tại thời điểm lập báo cáo tài chính.

Ví dụ về sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết: Doanh nghiệp A có vốn góp chủ sở hữu là 100 tỷ. Tổng dư nợ trung – dài hạn là 150 tỷ. Nếu doanh nghiệp B cho vay 60 tỷ, theo tiêu chí sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết mới, A và B chưa cấu thành quan hệ liên kết nếu không thỏa mãn đồng thời cả hai điều kiện trên.

“Cú hích” loại trừ quan hệ liên kết với Tổ chức tín dụng

Nội dung cốt lõi của các sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP chính là việc loại trừ ngân hàng. Quy định mới nêu rõ: Các tổ chức tín dụng không được coi là bên liên kết nếu họ chỉ thực hiện nghiệp vụ cho vay thông thường.

Tại sao đây được gọi là sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết?

• Giải phóng chi phí: Doanh nghiệp không còn lo bị khống chế lãi vay 30% EBITDA khi chỉ vay ngân hàng.
• Minh bạch hóa: Các sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết giúp tách biệt quan hệ thương mại và quan hệ kiểm soát vốn.
• Thúc đẩy đầu tư: Nhờ những sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết, các ngành bất động sản và hạ tầng sẽ dễ dàng tiếp cận nguồn vốn hơn.

Điều này có ý nghĩa kinh tế: Xóa bỏ tình trạng “liên kết cưỡng ép” giữa doanh nghiệp và ngân hàng thương mại.

Cập nhật quan hệ liên kết theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024 (Sửa đổi Điểm m)

Một sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết khác là việc bổ sung Điểm m. Quy định này đảm bảo rằng dù nới lỏng cho doanh nghiệp sản xuất, các sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết vẫn kiểm soát chặt chẽ khu vực tài chính – ngân hàng, đặc biệt là các giao dịch điều chuyển vốn nội bộ trong hệ thống ngân hàng mẹ – con.

Tác động đến quản lý thuế và xử lý chi phí lãi vay chuyển tiếp

Những thay đổi tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP không chỉ dừng lại ở việc xác định lại quan hệ liên kết, mà còn tác động trực tiếp đến cách cơ quan thuế quản lý chi phí lãi vay và quyền xử lý các khoản chi phí chuyển tiếp của doanh nghiệp trong các kỳ tính thuế trước. Để hiểu rõ phạm vi ảnh hưởng và cách áp dụng trên thực tế, doanh nghiệp cần xem xét từng nội dung cụ thể dưới đây.

Quyền lợi về hồi tố chi phí

Nghị định 20/2025/NĐ-CP cho phép áp dụng các quy định ưu đãi này một cách hồi tố.

• Trường hợp: Nếu trong các năm 2020-2024, doanh nghiệp từng bị loại chi phí lãi vay do quan hệ liên kết với ngân hàng, nay theo quy định mới không còn là bên liên kết.
• Quyền lợi: Doanh nghiệp được kê khai bổ sung. Phần thuế TNDN đã nộp thừa sẽ được bù trừ vào số thuế nộp của các năm từ 2025 trở đi.
• Thời hạn bù trừ: Không quá 05 năm liên tục kể từ năm phát sinh chi phí.

Thay đổi mẫu biểu kê khai năm 2026

Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Tờ khai này yêu cầu chi tiết hơn về cấu trúc nợ và xác định rõ loại hình bên liên kết để cơ quan thuế có thể sàng lọc tự động các trường hợp vay vốn ngân hàng thuần túy.

Công thức EBITDA và cách tính toán trần lãi vay năm 2026

Mặc dù có những sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết dành cho ngân hàng, nhưng với các giao dịch nội bộ tập đoàn, trần 30% EBITDA vẫn hiện hữu. Doanh nghiệp cần áp dụng các sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết để tính toán chính xác phần chi phí được trừ.

Công thức EBITDA chuẩn thuế:

Lưu ý: Chi phí lãi vay trong công thức này là chi phí lãi vay ròng (sau khi trừ lãi tiền gửi, lãi cho vay). Nếu không nắm vững các sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết, doanh nghiệp rất dễ tính toán sai lệch mức trần này.

Ví dụ: Doanh nghiệp X có:

• Lợi nhuận thuần: 10 tỷ VNĐ.
• Lãi vay trả công ty mẹ: 5 tỷ VNĐ.
• Khấu hao: 3 tỷ.
• EBITDA = 10 + 5 + 3 = 18 tỷ VNĐ.
• Mức lãi vay tối đa được trừ: 18 x 30% = 5.4 tỷ VNĐ.
• Kết quả: Toàn bộ 5 tỷ lãi vay được trừ. Nếu lãi vay là 7 tỷ, thì 1.6 tỷ sẽ bị loại và chuyển sang kỳ sau.

Tuy nhiên, việc xác định trần chi phí lãi vay theo công thức EBITDA mới chỉ là điều kiện cần. Trong thực tế thanh tra thuế, cơ quan thuế không chỉ dừng lại ở con số 30% EBITDA, mà còn xem xét sâu hơn tính độc lập của toàn bộ giao dịch vay vốn thông qua hệ thống hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Do đó, để đảm bảo chi phí lãi vay liên kết được chấp nhận khi quyết toán thuế năm 2026, doanh nghiệp bắt buộc phải chuẩn bị đầy đủ và nhất quán Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (Transfer Pricing) theo quy định.

Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Năm 2026, cơ quan Thuế sẽ tăng cường thanh tra dựa trên dữ liệu lớn (Big Data). Doanh nghiệp cần lưu ý các loại hồ sơ sau:

Hồ sơ quốc gia (Local File)

Mô tả chi tiết các giao dịch liên kết, phương pháp xác định giá (thường là phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận) và phân tích tính độc lập.

Hồ sơ tập đoàn toàn cầu (Master File)

Cung cấp cái nhìn tổng thể về cấu trúc sở hữu, chuỗi cung ứng và nơi tạo ra giá trị của toàn tập đoàn trên thế giới.

Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR)

Chỉ áp dụng với các tập đoàn có doanh thu hợp nhất trên 18.000 tỷ đồng (khoảng 750 triệu Euro).

Các sai sót thường gặp và rủi ro truy thu thuế

Trong quá trình thực thi các sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết, doanh nghiệp thường mắc lỗi:

• Hiểu sai về “Tổng dư nợ”: Quên rằng đây là một sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết chỉ tính trên nợ trung và dài hạn.
• Áp dụng sai đối tượng loại trừ: Nhầm lẫn giữa tổ chức tín dụng và các tổ chức cho vay không chuyên nghiệp khi vận dụng các sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết.
• Bỏ sót Phụ lục I: Dù các sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết có thể làm giảm số lượng bên liên kết, nhưng nghĩa vụ kê khai vẫn phải đảm bảo.

Sự thiếu sót trong việc cập nhật các sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết có thể dẫn đến rủi ro truy thu và phạt chậm nộp rất lớn.

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn

Phụ trách sản xuất nội dung bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.

Câu hỏi thường gặp về Nghị định 20/2025/NĐ-CP bổ sung, sửa đổi quan trọng về các bên có quan hệ liên kết