Vai trò của Nghị định 132/2020/NĐ-CP về Giao dịch liên kết tại Việt Nam

Vai trò của Nghị định 132/2020/NĐ-CP đang trở thành tâm điểm trong chiến lược quản trị thuế của doanh nghiệp có giao dịch liên kết tại Việt Nam. Trong bối cảnh thanh tra chuyển giá ngày càng chuyên sâu và dữ liệu thuế được chia sẻ xuyên biên giới, việc hiểu đúng và tuân thủ đầy đủ quy định không chỉ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro truy thu, xử phạt mà còn nâng cao tính minh bạch tài chính và uy tín với nhà đầu tư. Bài viết phân tích toàn diện nền tảng pháp lý, các cập nhật mới nhất đến năm 2026 và những tác động thực tiễn của Nghị định 132/2020/NĐ-CP đối với quản lý giao dịch liên kết, từ kiểm soát vốn mỏng, hồ sơ 3 tầng đến chuẩn mực BEPS quốc tế.

Bước ngoặt trong quản lý thuế tại Việt Nam

Sự dịch chuyển của chuỗi cung ứng toàn cầu đã đưa Việt Nam vào tâm điểm của các hiệp định thương mại tự do thế hệ mới. Các tập đoàn đa quốc gia khi đầu tư vào Việt Nam thường phát sinh các giao dịch nội khối phức tạp. Để đảm bảo quyền thu thuế và ngăn chặn các hành vi chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã ra đời, thay thế cho Nghị định 20/2017/NĐ-CP.

Đến năm 2025, mặc dù có những văn bản bổ sung, nhưng vai trò của Nghị định 132/2020/NĐ-CP vẫn được xem là “xương sống” pháp lý, giúp cơ quan thuế kiểm soát chặt chẽ các hành vi vốn mỏng và minh bạch hóa báo cáo tài chính của doanh nghiệp có giao dịch liên kết.

Tổng quan khung pháp lý Nghị định 132/2020/NĐ-CP

Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Đây là văn bản pháp lý cao nhất hướng dẫn Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14 về lĩnh vực giao dịch liên kết (Transfer Pricing).

Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Nghị định này áp dụng đối với tổ chức sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thực hiện giao dịch với các bên có quan hệ liên kết và có phát sinh chi phí, doanh thu. Các đối tượng cụ thể bao gồm:

• Người nộp thuế là doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết thuộc diện điều chỉnh của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp.
• Cơ quan thuế các cấp (Tổng cục Thuế, Cục Thuế, Chi cục Thuế).
• Các cơ quan nhà nước khác có liên quan đến việc quản lý, thanh tra, kiểm tra thuế đối với các giao dịch liên kết.

Sự kế thừa và cập nhật mới

Nghị định 132/2020/NĐ-CP kế thừa từ Nghị định 20/2017/NĐ-CP nhưng thắt chặt hơn các quy định về chi phí lãi vay và hồ sơ kê khai. Đặc biệt, vào đầu năm 2025, Chính phủ đã ban hành Nghị định 20/2025/NĐ-CP nhằm sửa đổ, bổ sungi một số điều của Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Một trong những điểm mới nhất là cách xác định bên liên kết qua bảo lãnh hoặc cho vay với ngưỡng tối thiểu 25% vốn góp chủ sở hữu, tạo ra sự đồng bộ hơn với thực tế hoạt động của các tập đoàn tư nhân lớn tại Việt Nam.

Vai trò của Nghị định 132/2020/NĐ-CP trong quản lý giao dịch liên kết

Để hiểu tại sao văn bản này lại quan trọng đến vậy, cùng MAN – Master Accountant Network phân tích sâu các vai trò chiến lược mà nó mang lại cho nền kinh tế và hệ thống quản lý thuế.

Hoàn thiện khung khổ pháp lý chống chuyển giá

Chuyển giá là hành vi thực hiện chính sách giá đối với các hàng hóa, dịch vụ được chuyển dịch giữa các thành viên trong cùng tập đoàn không theo giá thị trường nhằm giảm thiểu tổng số thuế phải nộp.

Vai trò của Nghị định 132/2020/NĐ-CP là xác lập một cách cứng rắn hai nguyên tắc vàng:

• Nguyên tắc giao dịch độc lập (Arm’s length principle): Giá giao dịch giữa các bên liên kết phải tương đương với giá giao dịch giữa các bên độc lập trong điều kiện tương đương.
• Nguyên tắc bản chất quyết định hình thức (Substance over form): Cơ quan thuế có quyền phân tích bản chất thực tế của giao dịch thay vì chỉ căn cứ vào hợp đồng giấy tờ để xác định đúng nghĩa vụ thuế.

Do đó, Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã tạo ra “lá chắn” ngăn chặn hiệu quả việc dịch chuyển lợi nhuận từ Việt Nam sang các “thiên đường thuế” hoặc các quốc gia có thuế suất ưu đãi hơn.

Kiểm soát tình trạng “Vốn mỏng” thông qua trần chi phí lãi vay (EBITDA 30%)

Đây là quy định thể hiện rõ nhất vai trò của Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Theo Khoản 3 Điều 16, tổng chi phí lãi vay phát sinh được trừ (sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay) không vượt quá 30% EBITDA của doanh nghiệp.

Ý nghĩa chiến lược của quy định này:

• Chống xói mòn cơ sở thuế: Ngăn các tập đoàn đa quốc gia bơm vốn dưới dạng nợ vay để đẩy chi phí lãi vay lên cao, làm giảm lợi nhuận tại Việt Nam.
• Bảo vệ an ninh tài chính: Khuyến khích doanh nghiệp tự chủ về vốn, giảm sự phụ thuộc quá mức vào nợ vay, từ đó nâng cao sức khỏe tài chính cho toàn nền kinh tế.
• Cơ chế chuyển tiếp: Nghị định cho phép phần chi phí lãi vay không được trừ được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo trong vòng 5 năm, giúp doanh nghiệp giảm bớt áp lực trong các giai đoạn đầu tư ban đầu có chi phí vay lớn.

Nội luật hóa chuẩn mực quốc tế (Chương trình BEPS của OECD)

Việt Nam là thành viên của Diễn đàn hợp tác thực hiện BEPS (Chống xói mòn cơ sở thuế và chuyển dịch lợi nhuận). Vai trò của Nghị định 132/2020/NĐ-CP chính là cụ thể hóa các cam kết quốc tế này.

Quy định về Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country – by – Country Report – CbCR) yêu cầu các tập đoàn đa quốc gia có doanh thu hợp nhất từ 18.000 tỷ đồng trở lên phải kê khai chi tiết lợi nhuận và số thuế nộp tại từng quốc gia. Điều này giúp cơ quan thuế Việt Nam có cái nhìn tổng thể về bức tranh tài chính toàn cầu của tập đoàn, từ đó phát hiện các dấu hiệu rủi ro thuế rõ ràng hơn.

Xác lập quyền và nghĩa vụ công bằng cho người nộp thuế

Nghị định 132/2020/NĐ-CP tạo ra sự minh bạch bằng cách phân loại đối tượng người nộp thuế để giảm bớt gánh nặng hành chính cho các doanh nghiệp quy mô nhỏ. Nội dung miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết được quy định chi tiết tại Điều 19 như sau:

• Người nộp thuế có phát sinh giao dịch liên kết nhưng tổng doanh thu phát sinh của kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng.
• Người nộp thuế đã ký kết Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) và nộp Báo cáo thường niên theo quy định. Các giao dịch không thuộc phạm vi APA vẫn phải lập hồ sơ theo quy định.
• Doanh nghiệp thực hiện chức năng kinh doanh đơn giản, không sở hữu tài sản vô hình, có doanh thu dưới 200 tỷ đồng và đạt tỷ suất lợi nhuận thuần trên doanh thu (trước lãi vay và thuế) theo từng lĩnh vực: Phân phối (từ 5% trở lên), Sản xuất (từ 10% trở lên), Gia công (từ 15% trở lên).
• Người nộp thuế chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam, áp dụng cùng mức thuế suất và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ tính thuế.

Việc quy định rõ các ngưỡng miễn lập hồ sơ này giúp doanh nghiệp tự đánh giá rủi ro và tiết kiệm chi phí vận hành, đồng thời tạo ra một môi trường quản lý thuế linh hoạt và công bằng.

Công cụ đắc lực cho Cơ quan Thuế trong thanh tra – kiểm tra

Nghị định 132/2020/NĐ-CP cung cấp thẩm quyền và công cụ cụ thể cho cơ quan thuế:

• Cơ sở dữ liệu so sánh: Cơ quan thuế có quyền sử dụng các cơ sở dữ liệu thương mại toàn cầu và dữ liệu ngành để đối chiếu biên lợi nhuận của doanh nghiệp.
• Quyền ấn định thuế: Nếu doanh nghiệp không cung cấp đầy đủ hồ sơ hoặc không chứng minh được tính đúng đắn của phương pháp xác định giá, cơ quan thuế có quyền ấn định mức thuế dựa trên dữ liệu so sánh độc lập.

Các điểm “Chốt” doanh nghiệp cần lưu ý năm 2026

Để tuân thủ tốt vai trò của Nghị định 132/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp cần nắm vững các quy tắc thực thi thực tế.

Nhận diện chính xác “Bên liên kết” theo sửa đổi mới

Đến năm 2026, việc xác định bên liên kết mở rộng ra các quan hệ kiểm soát thực tế. Theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP:

• Chú ý ngưỡng cho vay/bảo lãnh chiếm ít nhất 25% vốn góp chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
• Các mối quan hệ gia đình trực tiếp (vợ chồng, cha mẹ, con cái) điều hành các pháp nhân khác nhau vẫn thuộc diện kiểm soát chặt chẽ để tránh chia nhỏ doanh thu.

Hệ thống Hồ sơ 3 tầng – Giấy thông hành của doanh nghiệp

Doanh nghiệp thuộc đối tượng phải lập hồ sơ cần chuẩn bị đầy đủ:

• Hồ sơ quốc gia (Local File): Chi tiết về các giao dịch liên kết tại Việt Nam.
• Hồ sơ tập đoàn toàn cầu (Master File): Thông tin chung về mô hình kinh doanh toàn cầu.
• Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR): Dành cho các tập đoàn lớn.

Khoảng giá trị độc lập chuẩn (Interquartile Range)

Nghị định 132/2020/NĐ-CP thắt chặt khoảng giá trị độc lập chuẩn từ bách phân vị thứ 35 đến bách phân vị thứ 75. Việc nâng ngưỡng tối thiểu này buộc doanh nghiệp phải duy trì biên lợi nhuận thực tế cao hơn và sát với thị trường hơn để tránh bị điều chỉnh thuế.

Rủi ro và Chế tài xử phạt khi vi phạm quy định về Giao dịch liên kết

Việc không tuân thủ các quy định về giao dịch liên kết không chỉ dẫn đến việc bị ấn định thuế mà còn chịu các mức phạt hành chính rất nặng theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP. Dưới đây là các hành vi vi phạm tương ứng với mức xử phạt cụ thể:

Xử phạt về hành vi chậm nộp hoặc không nộp hồ sơ kê khai

Chậm nộp tờ khai (Phụ lục giao dịch liên kết):

• Chậm từ 01 đến 30 ngày: Phạt từ 2.000.000 đến 5.000.000 đồng.
• Chậm từ 31 đến 60 ngày: Phạt từ 5.000.000 đến 8.000.000 đồng.
• Chậm từ 61 đến 90 ngày hoặc trên 90 ngày nhưng chưa phát sinh số thuế phải nộp: Phạt từ 8.000.000 đến 15.000.000 đồng.
• Không nộp tờ khai hoặc nộp sau 90 ngày có phát sinh số thuế phải nộp: Phạt từ 15.000.000 đến 25.000.000 đồng.

Lưu ý: Đối với hành vi không lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, đây là hành vi vi phạm nghiêm trọng. Ngoài việc bị xử phạt tiền về hành vi không nộp hồ sơ, doanh nghiệp sẽ bị ấn định thuế.

Xử phạt hành vi khai sai dẫn đến thiếu số tiền thuế phải nộp

Nếu cơ quan thuế kiểm tra và phát hiện doanh nghiệp kê khai giá giao dịch liên kết không đúng thực tế, dẫn đến thiếu số thuế phải nộp:

• Mức phạt: Phạt 20% số tiền thuế khai thiếu hoặc số tiền thuế đã được miễn, giảm, hoàn cao hơn so với quy định.
• Tiền chậm nộp: Tính bằng 0,03%/ngày trên số tiền thuế chậm nộp.

Xử phạt hành vi trốn thuế liên quan đến giao dịch liên kết

Trong trường hợp doanh nghiệp cố tình tạo lập hồ sơ giả mạo hoặc có hành vi không kê khai giao dịch liên kết nhằm trốn thuế:

• Phạt từ 1 đến 3 lần số tiền thuế trốn nộp (tùy thuộc vào các tình tiết tăng nặng hoặc giảm nhẹ).

Hệ quả pháp lý khi vi phạm

Không những bị xử phạt theo quy định, doanh nghiệp còn phải chịu hệ quả pháp lý nghiêm trọng:

• Bị ấn định thuế: Cơ quan thuế có quyền bác bỏ toàn bộ chi phí và giá trị giao dịch của doanh nghiệp, thay vào đó là sử dụng dữ liệu của cơ quan thuế để ấn định doanh thu và lợi nhuận. Điều này thường dẫn đến số thuế truy thu cực lớn, vượt xa dự tính của doanh nghiệp.
• Công khai danh sách vi phạm: Thông tin doanh nghiệp vi phạm có thể bị công khai trên cổng thông tin của ngành Thuế, gây ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín đấu thầu và quan hệ với các đối tác chiến lược.

Chiến lược tuân thủ tối ưu cho doanh nghiệp

Các chuyên gia tài chính khuyến nghị doanh nghiệp cần chủ động trong công tác quản trị thuế:

• Kiểm tra sức khỏe thuế (Tax Health Check) định kỳ: Rà soát giao dịch ngay khi phát sinh để phát hiện sai sót sớm.
• Xây dựng phân tích FAR (Functions, Assets, Risks): Chứng minh tính hợp lý của lợi nhuận dựa trên chức năng, tài sản và rủi ro thực tế mà thực thể tại Việt Nam đang gánh vác.
• Tìm kiếm đơn vị chuyên sâu về Giao dịch liên kết: iệc tự thực hiện hồ sơ thường tiềm ẩn nhiều sai sót do thiếu dữ liệu so sánh. Doanh nghiệp nên ưu tiên sử dụng dịch vụ từ các đơn vị chuyên sâu như MAN – Master Accountant Network. Tại MAN, doanh nghiệp sẽ được hướng dẫn qua quy trình sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp, từ khâu rà soát rủi ro đến lập hồ sơ 3 tầng. Đặc biệt, MAN luôn sở hữu hệ thống dữ liệu so sánh (benchmarking data) đa dạng, phù hợp với từng loại hình kinh doanh và quy mô doanh nghiệp cụ thể, giúp đảm bảo biên lợi nhuận kê khai luôn nằm trong khoảng an toàn theo quy định.
• Tối ưu hóa chi phí tuân thủ thông qua chuyên gia: Sự hỗ trợ từ MAN không chỉ dừng lại ở việc lập hồ sơ mà còn là đại diện doanh nghiệp giải trình trước cơ quan thuế. Với kinh nghiệm xử lý hàng trăm vụ việc thanh tra giá giao dịch liên kết, các chuyên gia tại MAN giúp doanh nghiệp tối ưu hóa chi phí lãi vay và giảm thiểu nguy cơ bị ấn định thuế một cách tối đa.
• Tận dụng thỏa thuận APA: Đây là giải pháp an toàn nhất để doanh nghiệp và cơ quan thuế thống nhất trước phương pháp tính giá, loại bỏ hoàn toàn rủi ro bị truy thu trong tương lai dưới sự tư vấn lộ trình từ các đơn vị chuyên nghiệp.

Xem thêm: Dịch vụ chuyển giá trọn gói

Kết luận

Vai trò của Nghị định 132/2020/NĐ-CP đối với quản lý giao dịch liên kết tại Việt Nam là không thể phủ nhận. Nó là công cụ bảo vệ nguồn thu ngân sách và là thước đo tính minh bạch của doanh nghiệp trong kỷ nguyên kinh tế số.

Đến năm 2026, với sự hỗ trợ của các hệ thống quản lý dữ liệu lớn (Big Data), cơ quan thuế có thể dễ dàng nhận diện các điểm bất thường trong giao dịch liên kết. Vì vậy, việc am hiểu tường tận các quy định xử phạt và thực thi nghiêm túc chính sách thuế, kết hợp với sự hỗ trợ từ các đơn vị chuyên môn uy tín, là con đường duy nhất để doanh nghiệp phát triển bền vững và khẳng định uy tín trên thị trường quốc tế.

 

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn

Nội dung được kiểm duyệt bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên & CEO Man, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.

Nguồn tham khảo:

• Nghị định 132/2020/NĐ-CP ngày 05/11/2020 của Chính phủ.
• Nghị định 20/2025/NĐ-CP ngày 27/02/2025 sửa đổi bổ sung Nghị định 132.
• Nghị định 125/2020/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính về thuế, hóa đơn.
• Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14.