Giao dịch liên kết theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP là một văn bản pháp luật quan trọng do Chính phủ Việt Nam ban hành, tập trung vào việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 132/2020/NĐ-CP về quản lý thuế đối với các doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Nghị định này có hiệu lực từ ngày 27/3/2025 và áp dụng cho kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) từ năm 2024. Dưới đây, MAN – Master Accountant Network sẽ cập nhật một số nội dung đáng chú ý trong quy định mới tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 132/2020/NĐ-СР về quy định quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.
Giao dịch liên kết là gì?
Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, giao dịch liên kết là các giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết trong quá trình sản xuất, kinh doanh. Các bên này có thể là công ty mẹ – con, công ty có cùng một hoặc nhiều cổ đông lớn, hoặc các bên có mối quan hệ khác liên quan đến việc điều hành, kiểm soát, góp vốn.
Thế nào là bên có quan hệ liên kết
Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã đề cập về coi hai bên có quan hệ liên kết khi tồn tại mối quan hệ kiểm soát, góp vốn hoặc phụ thuộc về tài chính nhân sự điều hành, cụ thể như sau:
- Một bên trực tiếp,hoặc gián tiếp nắm lớn hơn bằng 25% vốn góp chủ sở hữu của bên kia, hoặc cả hai cùng do bên thứ ba nắm lớn hơn bằng 25% vốn, hoặc một bên là cổ đông lớn nhất nắm lớn hơn bằng 10% vốn của bên kia.
- Quan hệ bảo lãnh, hoặc cho vay: Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho vay dẫn tới tổng dư nợ vay của bên đi vay lớn hơn bằng 25% vốn góp chủ sở hữu và chiếm hơn 50% tổng nợ trung và dài hạn của bên đi vay.
- Quan hệ nhân sự, hoặc điều hành: Một doanh nghiệp chỉ định chiếm hơn 50% thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc kiểm soát có thể định đoạt chính sách tài chính – hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp kia. Hai doanh nghiệp có trên 50% thành viên ban lãnh đạo là cùng một người, hoặc chịu điều hành, kiểm soát trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của nhau
- Quan hệ trụ sở chính – cơ sở thường trú; doanh nghiệp bị cùng một cá nhân kiểm soát thông qua vốn góp; hoặc doanh nghiệp phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn chiếm hơn bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành,kiểm soát doanh nghiệp.
Cập nhật quan trọng theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP
Theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP tức nhóm tiêu chí xác định bên liên kết:
Sửa đổi, bổ sung điểm d khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Giữ nguyên ngưỡng lớn hơn bằng 25% vốn chủ sở hữu và chiếm hơn 50% tổng dư nợ trung đến dài hạn như Nghị định 132/2020/NĐ-CP, nhưng bổ sung ngoại lệ vài điều sau:
- Không áp dụng khi bên bảo lãnh, hoặc cho vay là tổ chức tín dụng theo Luật các Tổ chức tín dụng và không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn và đầu tư vào doanh nghiệp vay (hoặc doanh nghiệp vay không được tổ chức tín dụng bảo lãnh theo các điểm khác của Khoản 2 Điều 5).
- Không áp dụng khi bên bảo lãnh cho vay là tổ chức tín dụng và doanh nghiệp vay (hoặc bên bảo lãnh) không rơi vào các quan hệ liên kết khác quy định tại các điểm b, e,… của Khoản 2 Điều 5.
Theo quy định mới, một số trường hợp sẽ không còn bị áp dụng tiêu chí tại điểm d khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Cụ thể, kể từ ngày 27/3/2025, các khoản vay từ ngân hàng dù có giá trị bằng hoặc lớn hơn 25% vốn chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung, dài hạn của doanh nghiệp cũng sẽ không bị coi là quan hệ liên kết nếu thỏa mãn một trong hai điều kiện:
- Ngân hàng hoàn toàn không tham gia trực tiếp hay gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát hoặc góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay.
- Mối quan hệ giữa ngân hàng và doanh nghiệp vay vốn không tồn tại mối liên hệ trực tiếp hay gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư của một bên thứ ba khác. Quy định này giúp loại trừ các quan hệ tín dụng thuần túy với tổ chức tín dụng khỏi phạm vi giao dịch liên kết, giảm bớt nghĩa vụ kê khai cho doanh nghiệp và đảm bảo việc xác định quan hệ liên kết phản ánh đúng bản chất kiểm soát, chi phối giữa các bên.
Sửa đổi, bổ sung điểm k khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Điểm k khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP được sửa đổi như sau:
“Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp (bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp) chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia”
Bổ sung điểm m khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Điểm m khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP được sửa đổi như sau:
“Tổ chức tín dụng với Công ty con hoặc với Công ty kiểm soát hoặc với Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế (nếu có)”
Nguồn: Thư viện pháp luật
Nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ
Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, được giữ nguyên và làm rõ tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP, mọi doanh nghiệp thuộc diện kê khai giao dịch liên kết phải lập và nộp Tờ khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo Mẫu số 01 ban hành kèm theo nghị định.
Tờ khai này gồm ba phần chính: thông tin chung về người nộp thuế như tên, mã số thuế, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, kỳ tính thuế; thông tin về các bên có quan hệ liên kết bao gồm tên, mã số thuế, quốc gia cư trú, loại quan hệ (như sở hữu vốn, vay vốn, điều hành, nhân sự, gia đình) và thời điểm phát sinh; cùng với đó là thông tin chi tiết về các giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ, giá trị giao dịch, cũng như phương pháp xác định giá mà doanh nghiệp áp dụng.
Doanh nghiệp phải nộp tờ khai này cùng thời điểm nộp quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hàng năm, thường rơi vào ngày 31/3 năm sau, thông qua Cổng thông tin điện tử của Tổng cục Thuế. Việc chậm nộp, nộp sai hoặc không nộp có thể dẫn đến xử phạt hành chính và nguy cơ bị cơ quan thuế ấn định thuế.
Bên cạnh tờ khai, doanh nghiệp còn phải chuẩn bị hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, gồm ba cấp độ theo hướng dẫn như sau:
- Thứ nhất là hồ sơ quốc gia (Local file) với các thông tin chi tiết về hoạt động và giao dịch liên kết của chính doanh nghiệp tại Việt Nam, phân tích chức năng – rủi ro – tài sản của các bên liên quan, so sánh với dữ liệu thị trường và giải trình phương pháp xác định giá.
- Thứ hai là hồ sơ tập đoàn (Master file) dành cho doanh nghiệp là thành viên tập đoàn đa quốc gia, cung cấp cái nhìn toàn cảnh về cơ cấu tổ chức, hoạt động kinh doanh, chính sách giá chuyển nhượng, tài sản vô hình, phân bổ lợi nhuận và báo cáo tài chính hợp nhất.
- Cuối cùng là báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country-by-Country Report – CbCR, Mẫu số 03), áp dụng cho các tập đoàn đa quốc gia có doanh thu hợp nhất từ 18.000 tỷ đồng trở lên, phản ánh phân bổ doanh thu, lợi nhuận, thuế, nhân sự và tài sản hữu hình theo từng quốc gia nơi tập đoàn hoạt động.
Hồ sơ xác định giá phải được lập và hoàn thành trước thời điểm nộp tờ khai quyết toán thuế, tuy chưa cần nộp ngay nhưng phải sẵn sàng cung cấp cho cơ quan thuế trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi nhận yêu cầu, và được lưu trữ tối thiểu 10 năm tại doanh nghiệp. Nghị định 20/2025/NĐ-CP không thay đổi cấu trúc tờ khai hay hồ sơ nhưng làm rõ hơn tiêu chí xác định bên liên kết, loại trừ các khoản vay ngân hàng thuần túy khỏi diện liên kết, đồng thời bổ sung chi nhánh hạch toán độc lập chịu sự kiểm soát thực tế vào phạm vi bên liên kết, giúp việc kê khai và lập hồ sơ phản ánh sát hơn bản chất của giao dịch và mối quan hệ giữa các bên
Việc kê khai đầy đủ và lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn là biện pháp quan trọng để phòng tránh các rủi ro pháp lý và thuế. Tuy nhiên, nếu các nghĩa vụ này không được thực hiện đúng cách, doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với những chế tài nghiêm trọng từ cơ quan thuế. Cùng MAN – Master Accountant Network tìm hiểu ngay sau đây.
Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp không thực hiện đúng các nghĩa vụ này, nguy cơ chịu các chế tài nghiêm khắc từ cơ quan thuế là rất cao. Hãy cùng MAN – Master Accountant Network khám phá cách xử lý và tối ưu các nghĩa vụ thuế ngay sau đây.
Chế tài và rủi ro khi vi phạm.
Vi phạm quy định về giao dịch liên kết có thể dẫn đến những hậu quả pháp lý và tài chính nghiêm trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh và uy tín của doanh nghiệp. Một trong những rủi ro phổ biến nhất là truy thu thuế thu nhập doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp kê khai không đầy đủ, lập hồ sơ sai hoặc áp dụng phương pháp định giá không đúng, cơ quan thuế có quyền ấn định lại thu nhập chịu thuế, từ đó truy thu khoản thuế phải nộp cộng thêm lãi chậm nộp. Trong nhiều trường hợp, số tiền này có thể lên đến hàng tỷ đồng, đặc biệt với các giao dịch lớn hoặc doanh nghiệp có quy mô tập đoàn.
Bên cạnh truy thu thuế, doanh nghiệp còn phải đối mặt với xử phạt hành chính. Vi phạm có thể là việc không lập hoặc không nộp tờ khai giao dịch liên kết, không lưu trữ hồ sơ theo quy định, hoặc kê khai sai lệch thông tin về các bên liên kết và giá giao dịch. Mức xử phạt có thể dao động từ vài triệu đồng đến hàng trăm triệu đồng tùy theo mức độ vi phạm, và trong một số trường hợp nghiêm trọng, cơ quan thuế còn có thể áp dụng các biện pháp bổ sung để đảm bảo nghĩa vụ thuế được thực hiện.
Ngoài các khoản phạt trực tiếp, việc không tuân thủ quy định về giao dịch liên kết còn tạo rủi ro về uy tín và khả năng hợp tác kinh doanh. Các đối tác, nhà đầu tư và ngân hàng có thể đánh giá doanh nghiệp là thiếu minh bạch, từ đó ảnh hưởng đến cơ hội vay vốn, hợp tác đầu tư hoặc tham gia các dự án kinh doanh mới.
Tóm lại, các chế tài và rủi ro khi vi phạm quy định về giao dịch liên kết không chỉ là vấn đề tài chính mà còn liên quan trực tiếp đến uy tín, quản trị rủi ro và chiến lược phát triển lâu dài của doanh nghiệp. Việc lập tờ khai đầy đủ, chuẩn hóa hồ sơ định giá và áp dụng đúng phương pháp xác định giá giao dịch liên kết là cách hiệu quả nhất để doanh nghiệp bảo vệ mình trước những rủi ro này.
Xem chi tiết tại: Giao dịch liên kết theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP
Như vậy, việc không tuân thủ quy định về giao dịch liên kết không chỉ khiến doanh nghiệp chịu phạt hành chính và truy thu thuế mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín và cơ hội kinh doanh. Ngược lại, tuân thủ đầy đủ giúp doanh nghiệp vận hành minh bạch, giảm rủi ro pháp lý và tối ưu nghĩa vụ thuế. Để đảm bảo kê khai và lập hồ sơ chính xác theo quy định mới nhất, doanh nghiệp nên liên hệ ngay Man – Master Accountant Network để được tư vấn kỹ hơn về dịch vụ.
Trước những quy định ngày càng chặt chẽ về giao dịch liên kết, việc kê khai và lập hồ sơ chính xác không chỉ giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý mà còn tối ưu nghĩa vụ thuế. Để đạt được điều này một cách hiệu quả, doanh nghiệp có thể liên hệ MAN – Master Accountant Network. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, MAN sẽ tư vấn chi tiết và cung cấp giải pháp tối ưu, giúp vận hành minh bạch và an toàn.
Thông tin liên hệ: MAN – Master Accountant Network:
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Bình Thuận, Quận 7, TP. Hồ Chí Minh.
- Mobile/zalo:+84 (0) 903 963 163 hoặc +84 (0) 903 428 622
- Email: man@man.net.vn
Ban biên tập: MAN – Master Accountant Network