Quy định về giao dịch liên kết đang là tâm điểm chú ý của cộng đồng doanh nghiệp khi cơ quan thuế ngày càng siết chặt kiểm soát hoạt động chuyển giá. Việc nắm vững và tuân thủ đúng quy định về giao dịch liên kết không chỉ giúp doanh nghiệp tránh rủi ro truy thu, xử phạt thuế, mà còn góp phần đảm bảo minh bạch tài chính, tuân thủ Nghị định 132/2020/NĐ-CP và chuẩn mực OECD. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ khung pháp lý, nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ xác định giá, cùng những điểm mới quan trọng trong năm 2025 để doanh nghiệp chủ động phòng ngừa rủi ro và tối ưu nghĩa vụ thuế hợp pháp.
Quy định về giao dịch liên kết là gì?
Quy định về giao dịch liên kết là hệ thống các quy tắc pháp lý do Chính phủ và Bộ Tài chính ban hành, nhằm quản lý và kiểm soát các giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết tức là các doanh nghiệp có mối quan hệ sở hữu, điều hành hoặc phụ thuộc về tài chính, vốn, nhân sự.
Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, các quy định này giúp đảm bảo giá giao dịch giữa các bên liên kết phản ánh đúng giá thị trường (nguyên tắc độc lập), ngăn chặn hành vi chuyển giá để trốn thuế hoặc giảm thu nhập chịu thuế tại Việt Nam.
Hiểu đơn giản, quy định về giao dịch liên kết là khung pháp lý yêu cầu doanh nghiệp có quan hệ liên kết phải:
- Kê khai đầy đủ thông tin giao dịch liên kết
- Lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (Master file, Local file, CbCR)
- Tuân thủ nguyên tắc giá thị trường
Quy định về giao dịch liên kết chính là công cụ giúp cơ quan thuế phát hiện, ngăn ngừa chuyển giá và giúp doanh nghiệp thực hiện đúng nghĩa vụ thuế, tránh rủi ro pháp lý trong bối cảnh hội nhập quốc tế.
Cơ sở pháp lý cốt lõi cho quy định về giao dịch liên kết
Việc tuân thủ các quy định về giao dịch liên kết tại Việt Nam được điều chỉnh chủ yếu bởi các văn bản pháp luật sau:
Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định về giao dịch liên kết
Nghị định số 132/2020/NĐ-CP của Chính phủ, ban hành ngày 05/11/2020, là văn bản pháp lý toàn diện và chi tiết nhất về quản lý thuế đối với các doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Nghị định này thay thế Nghị định 20/2017/NĐ-CP, khắc phục những hạn chế về khống chế chi phí lãi vay và làm rõ hơn về hồ sơ, phương pháp xác định giá.
Việc hiểu rõ Nghị định 132 là yêu cầu bắt buộc để tuân thủ quy định về giao dịch liên kết hiện hành.
Nguyên tắc giao dịch độc lập
Đây là nguyên tắc nền tảng và trọng yếu chi phối mọi quy định về giao dịch liên kết, được xây dựng dựa trên thông lệ quốc tế. Nội dung cốt lõi của nguyên tắc này được thể hiện qua các điểm sau:
- Theo đó, giá giao dịch liên kết phải được xác định thông qua việc phân tích và so sánh với các giao dịch độc lập (giao dịch giữa các bên không liên kết) tương đương.
- Nghị định 132 khẳng định: Giá trị giao dịch liên kết bị coi là không phù hợp với giao dịch độc lập nếu nó được thiết lập nhằm mục đích làm giảm nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp tại Việt Nam.
Mục tiêu Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định về giao dịch liên kết
Quy định về giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP được xây dựng dựa trên Nguyên tắc giá thị trường (Arm’s Length Principle) và hướng dẫn BEPS Action 13 của OECD, với ba mục tiêu chính:
- Ngăn chặn hành vi chuyển giá: Đảm bảo các giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết được xác định đúng giá trị thị trường, phản ánh đúng bản chất kinh tế.
- Tăng tính minh bạch tài chính: Yêu cầu doanh nghiệp kê khai rõ ràng, lập hồ sơ chứng minh giao dịch liên kết theo chuẩn quốc tế.
- Đảm bảo công bằng về nghĩa vụ thuế: Giúp cơ quan thuế xác định đúng thu nhập chịu thuế tại Việt Nam, tránh thất thu ngân sách.
Theo Tổng cục Thuế, từ khi Nghị định 132 quy định về giao dịch liên kết được áp dụng, nhiều doanh nghiệp FDI đã phải điều chỉnh giảm chi phí không hợp lý và bổ sung hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.
Phạm vi áp dụng quy định giao dịch liên kết
Trước khi áp dụng các quy định về giao dịch liên kết, doanh nghiệp phải xác định liệu mình có thuộc phạm vi của quan hệ liên kết hay không. Theo Khoản 2, Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp được xác định là có quan hệ liên kết khi thuộc một trong 10 trường hợp cụ thể dưới đây:
- Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp kia.
- Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp.
- Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp kia.
- Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn với điều kiện khoản vay chiếm tối thiểu 25% vốn chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ dài hạn.
- Một doanh nghiệp được kiểm soát về các quyết sách kinh doanh, tài chính bởi một doanh nghiệp khác.
- Một hoặc nhiều cá nhân có vai trò chủ chốt trong quản lý, điều hành (như Giám đốc, Tổng Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị) của hai doanh nghiệp là người có quan hệ gia đình (vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em).
- Hai doanh nghiệp chịu sự điều hành hoặc kiểm soát của một cá nhân thông qua quyền biểu quyết hoặc hợp đồng.
- Hai doanh nghiệp có mối quan hệ liên kết với nhau qua việc cùng hợp tác kinh doanh.
- Một doanh nghiệp thực hiện chuyển giao công nghệ, nhãn hiệu, thương hiệu… cho doanh nghiệp kia.
- Các doanh nghiệp khác chịu sự kiểm soát, điều hành về mặt kinh doanh, tài chính, nhân sự, hoặc cùng sử dụng nhân sự chủ chốt.
Sau khi xác định được các bên liên kết và các giao dịch chịu sự điều chỉnh của Nghị định 132/2020/NĐ-CP, bước tiếp theo và cũng là yêu cầu tuân thủ quan trọng nhất là việc lập và lưu trữ Hồ sơ giao dịch liên kết để chứng minh việc áp dụng nguyên tắc giao dịch độc lập.
Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết
Việc chuẩn bị và lưu trữ Hồ sơ giao dịch Liên kết là yếu tố quan trọng nhất để chứng minh việc tuân thủ quy định về giao dịch liên kết và nguyên tắc độc lập.
Cấu trúc Hồ sơ 3 cấp độ dựa trên khuyến nghị của OECD về BEPS Action 13:
- Hồ sơ quốc gia (Local File): Tập trung vào các giao dịch liên kết cụ thể của đơn vị báo cáo tại Việt Nam, bao gồm phân tích chức năng, tài sản, rủi ro (FAR analysis) và so sánh giá. Đây là hồ sơ bắt buộc đối với hầu hết các doanh nghiệp.
- Hồ sơ toàn cầu (Master File): Cung cấp bức tranh tổng thể về hoạt động kinh doanh toàn cầu của tập đoàn, chiến lược chuyển giá và chuỗi giá trị. Hồ sơ này áp dụng cho các tập đoàn đa quốc gia.
- Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR – Country-by-Country Report): Áp dụng cho tập đoàn có tổng doanh thu hợp nhất toàn cầu từ 18.000 tỷ đồng trở lên. Cung cấp thông tin tổng hợp về phân bổ thu nhập, thuế đã nộp và hoạt động kinh doanh theo từng quốc gia.
Để đảm bảo tuân thủ hoàn toàn các quy định về giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến các quy định chặt chẽ về thời hạn nộp và lưu trữ hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan thuế.
Thời gian nộp và lưu trữ
Các quy định về giao dịch liên kết yêu cầu doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt hai mốc thời gian quan trọng để tránh bị cơ quan thuế phạt vi phạm.
- Thời hạn Nộp Tờ khai (Mẫu 01): Tờ khai Giao dịch Liên kết (Mẫu 01 theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP) phải được nộp cùng lúc với Tờ khai quyết toán thuế TNDN.
- Thời hạn Lưu trữ và Xuất trình Hồ sơ: Hồ sơ đầy đủ (Local File, Master File) phải được lập và lưu trữ tại doanh nghiệp trước thời điểm nộp Tờ khai quyết toán thuế TNDN. Doanh nghiệp cần xuất trình hồ sơ cho cơ quan thuế trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ khi nhận được yêu cầu (hoặc 30 ngày trong trường hợp đặc biệt).
Sau khi đã nắm vững các yêu cầu về kê khai, lập và lưu trữ hồ sơ, trọng tâm chuyên môn tiếp theo của doanh nghiệp là áp dụng chính xác các phương pháp kinh tế theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP để xác định giá giao dịch liên kết theo nguyên tắc độc lập.
Các phương pháp xác định giá giao dịch liên kết
Việc lựa chọn phương pháp phù hợp là cốt lõi để tuân thủ quy định về giao dịch liên kết. Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định về giao dịch liên kết, 5 phương pháp xác định giá giao dịch liên kết cụ thể như sau:
- Phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập (Comparable Uncontrolled Price – CUP): So sánh giá bán sản phẩm hoặc dịch vụ trong giao dịch liên kết với giá bán của một giao dịch độc lập tương đương. Đây là phương pháp ưu tiên nếu tìm được dữ liệu so sánh có độ tin cậy cao.
- Phương pháp giá bán lại (Resale Price Method – RPM): Dựa trên giá bán lại sản phẩm cho bên độc lập, sau đó trừ đi tỷ suất lợi nhuận gộp (Gross Margin) hợp lý của bên liên kết để xác định giá mua ban đầu.
- Phương pháp giá vốn cộng lãi (Cost Plus Method – CPM): Dựa trên chi phí sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ, sau đó cộng thêm tỷ suất lợi nhuận gộp hợp lý (Gross Markup) để xác định giá bán cho bên liên kết.
- Phương pháp so sánh lợi nhuận (Transactional Net Margin Method – TNMM): Đây là phương pháp phổ biến nhất trong thực tế khi áp dụng quy định về giao dịch liên kết. Nó so sánh tỷ suất lợi nhuận ròng của bên liên kết (ví dụ: Lợi nhuận ròng trên doanh thu) với tỷ suất lợi nhuận ròng của các bên độc lập thực hiện các chức năng tương tự.
- Phương pháp phân chia lợi nhuận (Profit Split Method – PSM): Áp dụng khi giao dịch quá phức tạp, liên quan đến tài sản vô hình độc đáo, đòi hỏi cả hai bên liên kết cùng đóng góp giá trị đáng kể. Lợi nhuận phát sinh được phân chia dựa trên đóng góp tương đối của mỗi bên.
Mặc dù việc áp dụng chính xác các phương pháp kinh tế là nền tảng, các quy định về giao dịch liên kết vẫn đưa ra những trường hợp miễn trừ nhằm giảm gánh nặng tuân thủ cho một số doanh nghiệp, đồng thời cảnh báo về các rủi ro nghiêm trọng như khống chế chi phí lãi vay.
Các trường hợp miễn trừ lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết
Doanh nghiệp được miễn trừ lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
- Tổng doanh thu phát sinh dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị tất cả các giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ dưới 30 tỷ đồng.
- Doanh nghiệp đã ký Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA)
- Doanh nghiệp chỉ thực hiện các giao dịch liên kết đơn giản, không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình, có doanh thu dưới 200 tỷ đồng.
Tuy nhiên, ngay cả khi được miễn trừ nghĩa vụ lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, doanh nghiệp vẫn phải đối mặt với một quy định nghiêm ngặt khác trong các quy định về giao dịch liên kết liên quan đến cấu trúc tài chính, đó là khống chế chi phí lãi vay.
Khống chế chi phí lãi vay 30% EBITDA
Một điểm cốt yếu của quy định về giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP là việc khống chế chi phí lãi vay được trừ khi tính thuế TNDN. Tổng chi phí lãi vay thuần (sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay) vượt quá 30% của EBITDA (Lợi nhuận trước thuế, lãi vay và khấu hao) sẽ bị loại khỏi chi phí được trừ. Đây là một trong những rào cản lớn nhất mà các doanh nghiệp có quan hệ liên kết phải đối mặt.
Xem chi tiết: Khống chế chi phí lãi vay
Các lỗi thường gặp khi doanh nghiệp không tuân thủ quy định về giao dịch liên kết
Trong thực tiễn, nhiều doanh nghiệp vẫn gặp phải những sai sót phổ biến khi thực hiện kê khai và lập hồ sơ giao dịch liên kết, dẫn đến rủi ro bị truy thu thuế hoặc xử phạt hành chính:
- Kê khai thiếu hoặc không kê khai thông tin giao dịch liên kết: Nhiều doanh nghiệp bỏ sót các giao dịch giữa các bên liên kết trong tờ khai thuế TNDN, khiến hồ sơ không đầy đủ, gây nghi ngờ từ cơ quan thuế.
- Không lập hồ sơ xác định giá hoặc lập hồ sơ chưa đầy đủ: Việc thiếu hồ sơ Local file, Master file hoặc CbCR là một trong những lỗi nghiêm trọng. Ngay cả khi lập hồ sơ, nếu thông tin không chi tiết, không có cơ sở dữ liệu so sánh minh bạch, doanh nghiệp vẫn có thể bị điều chỉnh giá giao dịch liên kết.
- Sử dụng sai phương pháp xác định giá giao dịch liên kết: Doanh nghiệp áp dụng phương pháp không phù hợp với bản chất giao dịch hoặc dữ liệu so sánh, dẫn đến giá kê khai khác xa so với nguyên tắc giá thị trường (Arm’s Length Principle), tăng khả năng bị truy thu thuế.
Những sai sót tưởng chừng nhỏ trong hồ sơ giao dịch liên kết có thể khiến doanh nghiệp đối mặt với rủi ro thuế lớn. Vì vậy, việc hiểu rõ mức xử phạt và cơ chế truy thu là bước quan trọng giúp doanh nghiệp chủ động phòng ngừa và tuân thủ pháp luật.
Doanh nghiệp bị xử phạt như thế nào khi sai phạm quy định về giao dịch liên kết?
Theo quy định tại Nghị định 125/2020/NĐ-CP, các mức phạt đối với các vi phạm về thời gian lập và nộp hồ sơ giao dịch liên kết như sau.
“Phạt tiền từ 8.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với một trong các hành vi say đây:
- Nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn quy định từ 61 ngày đến 90 ngày;
- Nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên nhưng không phát sinh số thuế phải nộp;
- Không nộp hồ sơ khai thuế nhưng không phát sinh số thuế phải nộp;
- Không nộp các phụ lục theo quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết kèm theo hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp.
Phạt tiền từ 15.000.000 đồng đến 25.000.000 đồng đối với hành vi nộp hồ sơ quá thời hạn trên 90 ngày kể từ ngày hết hạn nộp hồ sơ khai thuế, có phát sinh số thuế phải nộp và người nộp thuế đã nộp đủ số tiền thuế, tiền chậm nộp vào ngân sách nhà nước trước thời điểm cơ quan thuế công bố quyết định kiểm tra thuế, thanh tra thuế hoặc trước thời điểm cơ quan thuế lập biên bản về hành vi chậm nộp hồ sơ khai thuế theo quy định.”
Ngoài ra, trường hợp doanh nghiệp không nộp hồ sơ giao dịch liên kết hoặc cố tình không thực hiện nghĩa vụ kê khai theo đúng thời gian lập và nộp hồ sơ giao dịch liên kết, mức xử phạt sẽ rất nghiêm khắc. Theo quy định pháp luật về quản lý thuế, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền tính theo tỷ lệ trên số thuế khai thiếu, thông thường là 20% số thuế thiếu do hành vi không kê khai hoặc kê khai sai dẫn đến thiếu nghĩa vụ thuế. Ngoài ra, nếu cơ quan thuế xác định có dấu hiệu trốn thuế, mức xử phạt có thể tăng nặng lên đến 1 – 3 lần số thuế trốn, kèm theo truy thu và tính tiền chậm nộp.
Kết luận và khuyến nghị
Việc tuân thủ quy định về giao dịch liên kết không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là yếu tố then chốt bảo vệ doanh nghiệp trước rủi ro thuế và pháp lý. Trong bối cảnh cơ quan thuế ngày càng tăng cường thanh tra, kiểm tra giá chuyển nhượng, mỗi sai sót nhỏ trong hồ sơ hay kê khai đều có thể dẫn đến truy thu thuế, phạt chậm nộp và ảnh hưởng uy tín doanh nghiệp.
Nếu doanh nghiệp đang cần hỗ trợ rà soát, lập hồ sơ hoặc tư vấn tuân thủ quy định về giao dịch liên kết, hãy liên hệ ngay với MAN – Master Accountant Network để được hướng dẫn chi tiết, chính xác và phù hợp với thực tế hoạt động.
Thông tin liên hệ
- Địa chỉ: 19A, đường số 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh.
- Mobile/ zalo: +84 (0) 903 428 622 (Ms. Ngân)
- Email: nguyenthikimngan@man.net.vn
Ban biên tập: MAN – Master Accountant Network