Chống Chuyển giá hiệu quả: Nắm vững Quy định về Chuyển giá mới nhất 2025

Quy định về chuyển giá ngày càng được siết chặt nhằm ngăn chặn hành vi chuyển lợi nhuận giữa các bên liên kết và bảo vệ nguồn thu ngân sách Nhà nước. Năm 2025, với việc ban hành Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 132/2020/NĐ-CP, hệ thống pháp lý về giao dịch liên kết tại Việt Nam đã được hoàn thiện và minh bạch hơn. Doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý đến các thay đổi về khống chế chi phí lãi vay, nghĩa vụ lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết và các tiêu chí xác định bên liên kết mới nhất để đảm bảo tuân thủ đầy đủ, tránh rủi ro bị truy thu, ấn định thuế và xử phạt.

Hiểu đúng về Chuyển giá và Giao dịch liên kết

Giao dịch liên kết là các giao dịch phát sinh giữa hai hay nhiều bên có mối quan hệ liên kết với nhau. Quan hệ này được xác định dựa trên mức độ sở hữu, kiểm soát, hoặc điều hành thực tế.

Chuyển giá là hành vi các bên liên kết cố ý ấn định giá các giao dịch nội bộ (như bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, cho vay vốn, chuyển giao tài sản vô hình…) khác biệt so với giá thị trường độc lập (Arm’s Length Principle).

Mục đích của chuyển giá chủ yếu nhằm dịch chuyển lợi nhuận sang các quốc gia hoặc vùng lãnh thổ có thuế suất thấp hơn, qua đó tối thiểu hóa tổng nghĩa vụ thuế TNDN của toàn tập đoàn.

Quan điểm về vấn đề chuyển giá của cơ quan thuế Việt Nam rất rõ ràng. Mọi giao dịch phải được xác định giá theo nguyên tắc thị trường. Hệ thống quy định về chuyển giá được sinh ra nhằm mục đích Chống chuyển giá, đảm bảo thu đúng, thu đủ ngân sách nhà nước, và tạo sân chơi công bằng giữa các doanh nghiệp.

Cơ sở pháp lý cốt lõi và cập nhật 2025

Để đảm bảo tính chính xác và tin cậy (EEAT), mọi doanh nghiệp cần nắm vững các văn bản pháp luật sau, vì chúng là nền tảng của quy định về chuyển giá hiện hành:

• Nghị định số 132/2020/NĐ-CP ngày 05/11/2020: Đây là cơ sở pháp lý chính, quy định chi tiết về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.
• Nghị định số 20/2025/NĐ-CP ngày 10/02/2025: Văn bản sửa đổi, bổ sung quan trọng, có hiệu lực từ 27/03/2025 và áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2024. Đây là cập nhật nóng hổi nhất về quy định về chuyển giá mà doanh nghiệp bắt buộc phải lưu ý.

Sau khi đã xác định được cơ sở pháp lý cốt lõi, doanh nghiệp cần đi sâu vào việc áp dụng các quy định về chuyển giá một cách cụ thể. Điều đầu tiên và quan trọng nhất trong lộ trình tuân thủ chính là xác định chính xác giao dịch liên kết và các bên liên quan, căn cứ theo các tiêu chí nghiêm ngặt của pháp luật Việt Nam.

Quy định về Chuyển giá cụ thể 2025: Nhận diện chi tiết Bên liên kết

Việc xác định chính xác “Ai là bên liên kết?” là bước đầu tiên và quan trọng nhất trong tuân thủ quy định về chuyển giá. Nếu doanh nghiệp xác định sai, toàn bộ nghĩa vụ kê khai và tính thuế sẽ bị ảnh hưởng.

Phân tích chi tiết Quan hệ liên kết

Căn cứ pháp lý Khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP (đã sửa đổi, bổ sung bởi NĐ 20/2025/NĐ-CP).

Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định 13 trường hợp cụ thể được coi là có quan hệ liên kết. Doanh nghiệp cần rà soát kỹ lưỡng các tiêu chí này để xác định nghĩa vụ tuân thủ quy định về chuyển giá.

Quan hệ về Vốn sở hữu 

Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia.

Ví dụ: Công ty A sở hữu 30% cổ phần của Công ty B và 20% cổ phần của Công ty C. Nếu Công ty B sở hữu 25% của Công ty C, thì A, B và C đều là các bên liên kết.

Quan hệ về Tài chính và Tín dụng 

Hai doanh nghiệp có giao dịch bảo lãnh hoặc cho vay vốn (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết) với điều kiện:

• Tổng dư nợ các khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay;
• Tổng dư nợ chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Trường hợp này nhằm kiểm soát Hình thức chuyển giá qua việc bơm vốn mỏng.

Quan hệ về Điều hành và Kiểm soát

Hai doanh nghiệp được thành viên Ban lãnh đạo hoặc người có thẩm quyền quyết định, điều hành, kiểm soát của doanh nghiệp này đồng thời nắm giữ trên 50% tổng số thành viên tương tự của doanh nghiệp kia.

Chỉ định thành viên chủ chốt: 

• Một bên có quyền chỉ định các thành viên chủ chốt (trên 50% số thành viên) của Ban Giám đốc hoặc Ban điều hành của bên kia.
• Hai doanh nghiệp có trên 50% thành viên Ban Giám đốc hoặc Ban điều hành do cùng một bên thứ ba bổ nhiệm hoặc kiểm soát.

Doanh nghiệp có thành viên Ban lãnh đạo hoặc người có thẩm quyền quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia, mà không cần dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn hay điều lệ.

Quan hệ về Kinh doanh và Phụ thuộc

Một doanh nghiệp nhận được sự bảo đảm hoặc cho vay của một bên liên kết khác (không phải là tổ chức tín dụng) với điều kiện bên đi vay phải mua, bán, sử dụng sản phẩm, dịch vụ với bên liên kết đó với tỷ lệ trên 50% tổng doanh thu hoặc tổng chi phí phát sinh của bên đi vay.

Thỏa thuận Tài sản hoặc Tài chính dài hạn: 

• Hai doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát của một bên thứ ba và có giao dịch cho, thuê, hoặc nhận chuyển giao trên 10% tổng giá trị tài sản cố định.
• Hai doanh nghiệp có ký kết các hợp đồng kinh doanh hoặc hợp đồng khác có tính chất chi phối hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp còn lại (ví dụ: hợp đồng độc quyền cung cấp nguyên vật liệu quan trọng).

Việc xác định các mối quan hệ liên kết là bước khởi đầu quan trọng để doanh nghiệp chủ động chuẩn bị hồ sơ và tuân thủ các quy định về chuyển giá theo pháp luật.

Điểm mới chủ chốt tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP 

Nghị định 20/2025/NĐ-CP ra đời nhằm giải quyết những vướng mắc phát sinh trong thực tiễn, đặc biệt là việc áp dụng các quy định về chuyển giá lên các Tổ chức tín dụng:

Sửa đổi về quan hệ vay và bảo lãnh (Điểm d Khoản 2 Điều 5)

Nghị định mới bổ sung các trường hợp ngoại lệ, trong đó Tổ chức tín dụng sẽ không bị coi là bên liên kết với bên vay nếu:

• Tổ chức tín dụng không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay.
• Tổ chức tín dụng và doanh nghiệp đi vay không trực tiếp, gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát của một bên khác.

Điều này làm rõ phạm vi áp dụng, tránh việc áp đặt quy định về chuyển giá lên các giao dịch vay vốn thương mại thông thường, nơi ngân hàng chỉ đóng vai trò cấp tín dụng mà không tham gia vào hoạt động quản trị của doanh nghiệp đi vay.

Bổ sung bên liên kết liên quan đến Tổ chức tín dụng (Điểm m Khoản 2 Điều 5)

Việc mở rộng khái niệm này giúp làm rõ phạm vi kiểm soát trong hệ thống tài chính, cụ thể Nghị định đã bổ sung thêm các bên sau:

• Bổ sung quan hệ liên kết giữa Tổ chức tín dụng với Công ty con, Công ty kiểm soát, hoặc Công ty liên kết của Tổ chức tín dụng đó theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng.
• Đây là động thái pháp lý quan trọng để siết chặt quản lý thuế đối với các giao dịch nội bộ trong hệ thống tài chính lớn.

Việc mở rộng phạm vi bên liên kết đồng nghĩa với việc nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ giao dịch liên kết của doanh nghiệp cũng trở nên khắt khe hơn. Đây là yếu tố then chốt để quản lý hiệu quả rủi ro chuyển giá và đảm bảo tuân thủ quy định thuế.

Nghĩa vụ Kê khai và Lập Hồ sơ: Quản trị rủi ro Chuyển giá

Tuân thủ quy định về chuyển giá thông qua việc lập và lưu trữ hồ sơ là bằng chứng pháp lý quan trọng nhất để đối phó với câu hỏi về chuyển giá từ cơ quan thuế. Không có hồ sơ đầy đủ, doanh nghiệp gần như chắc chắn phải đối mặt với rủi ro chuyển giá và bị điều chỉnh thuế.

Cấu trúc Hồ sơ xác định giá Giao dịch liên kết

Để tuân thủ đúng quy định về chuyển giá, doanh nghiệp cần lập và lưu giữ Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo mô hình ba cấp độ chuẩn BEPS do OECD khuyến nghị. Bảng dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ cấu trúc và mục đích của từng loại hồ sơ:.

Việc lập đầy đủ và chính xác ba cấp độ hồ sơ không chỉ giúp doanh nghiệp chứng minh tính minh bạch trong giao dịch nội bộ mà còn là căn cứ pháp lý quan trọng khi cơ quan thuế tiến hành thanh tra, kiểm tra.

Doanh nghiệp nên chủ động rà soát và cập nhật hồ sơ hằng năm để bảo đảm tuân thủ quy định về chuyển giá mới nhất, đặc biệt khi có thay đổi về cơ cấu tập đoàn hoặc mô hình hoạt động tại Việt Nam.

Các trường hợp được Miễn trừ nghĩa vụ lập Hồ sơ xác định giá theo quy định về Chuyển giá

Quy định về chuyển giá tạo điều kiện cho một số nhóm đối tượng được miễn trừ hoặc giảm nhẹ nghĩa vụ lập Hồ sơ xác định giá, nhằm giảm gánh nặng tuân thủ cho các doanh nghiệp nhỏ hoặc có rủi ro chuyển giá thấp.

Miễn trừ theo quy mô giao dịch và doanh thu

Trường hợp này áp dụng cho các doanh nghiệp đáp ứng đồng thời cả 02 tiêu chí sau về quy mô:

• Tổng doanh thu phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 50 tỷ VNĐ
• Tổng giá trị tất cả các giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 30 tỷ VNĐ.

Miễn trừ theo chức năng đơn giản và biên lợi nhuận

Để được xem xét miễn trừ theo diện này, doanh nghiệp cần đáp ứng đồng thời tất cả các điều kiện về quy mô và hiệu quả hoạt động như sau:

• Tổng doanh thu phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 200 tỷ VNĐ;
• Chỉ thực hiện các chức năng đơn giản, không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình;
• Không thực hiện các giao dịch liên kết ngoài lãnh thổ Việt Nam; và
• Đạt được tỷ suất lợi nhuận thuần trước thuế trên doanh thu (Net Profit Margin – NPM) tối thiểu theo từng ngành nghề được quy định chi tiết tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP (Cụ thể: Phân phối 5%, Sản xuất 6%, Gia công 7%).

Miễn trừ cho giao dịch thuần nội địa

Để được miễn trừ, các giao dịch liên kết nội địa phải đáp ứng đồng thời các điều kiện nghiêm ngặt về đối tượng nộp thuế và mức thuế suất như sau:

• Doanh nghiệp chỉ phát sinh giao dịch liên kết với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam
• Các bên liên kết áp dụng cùng mức thuế suất thuế TNDN
• Một trong các bên đã kê khai và xác định mức thu nhập chịu thuế không thấp hơn mức quy định.

Lưu ý quan trọng:

• Doanh nghiệp cần lưu ý rằng, ngay cả khi được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện kê khai thông tin giao dịch liên kết trên Mẫu 01/GDLK đính kèm Tờ khai Quyết toán thuế TNDN hàng năm.
• Các doanh nghiệp này vẫn phải chịu khống chế chi phí lãi vay theo quy định tại Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng, việc được miễn trừ hoặc đơn giản hóa nghĩa vụ lập hồ sơ chuyển giá không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được miễn trừ hoàn toàn khỏi các quy định chống chuyển giá khác. Đặc biệt, biện pháp kiểm soát quan trọng tiếp theo mà cơ quan thuế áp dụng chính là việc khống chế chi phí lãi vay.

Khống chế chi phí lãi vay 30% EBITDA: Biện pháp chống Chuyển giá Tài chính

Giới hạn khống chế chi phí lãi vay là biện pháp Chống chuyển giá hiệu quả nhằm hạn chế Hình thức chuyển giá thông qua việc bơm vốn mỏng và nâng khống chi phí lãi vay, làm giảm lợi nhuận chịu thuế tại Việt Nam.

Nguyên tắc khống chế và Công thức chi tiết

Căn cứ Khoản 3 Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, Tổng chi phí lãi vay được trừ khi tính thuế TNDN trong kỳ không được vượt quá 30% của Tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay, chi phí khấu hao trong kỳ (hay còn gọi là EBITDA).

Công thức khống chế đơn giản:

Trong đó, EBITDA được xác định bằng:

Theo đó, chi phí lãi vay thuần được xác định:

Các khoản lãi vay được loại trừ khỏi phạm vi khống chế bao gồm các khoản vay của tổ chức tín dụng, các khoản vay vốn từ nguồn ODA, các khoản vay thực hiện Chương trình mục trình quốc gia của Chính phủ.

Quy định mới về Chuyển giá mới về Chi phí lãi vay 

Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã giải quyết triệt để vấn đề chuyển tiếp của chi phí lãi vay bị loại trừ từ các kỳ tính thuế trước.

• Quy định chuyển tiếp: Phần chi phí lãi vay không được trừ và chưa được chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo tính đến cuối kỳ tính thuế năm 2023 sẽ được phân bổ đều chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo (theo thời gian còn lại của khoản vay, tối đa 5 năm, tùy theo quy định cụ thể).

Quy định này cho phép doanh nghiệp khôi phục một phần chi phí đã bị loại bỏ trước đó để tính vào chi phí được trừ trong các kỳ sau, thể hiện sự điều chỉnh linh hoạt của quy định về chuyển giá đối với doanh nghiệp.

Kết luận: Chiến lược tuân thủ quy định về Chuyển giá mới

Hiện tượng chuyển giá ở Việt Nam là mối quan tâm thường trực của cơ quan thuế. Với sự ra đời và cập nhật liên tục của các quy định về chuyển giá (đặc biệt là Nghị định 20/2025/NĐ-CP), Chính phủ Việt Nam tiếp tục thể hiện quan điểm về vấn đề chuyển giá kiên quyết, yêu cầu các doanh nghiệp phải minh bạch và tuân thủ nguyên tắc thị trường.

Để chủ động quản trị rủi ro chuyển giá và trả lời thỏa đáng mọi Câu hỏi về chuyển giá từ cơ quan thuế, doanh nghiệp cần thực hiện các hành động sau:

• Cập nhật kịp thời: Nắm vững các thay đổi trong NĐ 20/2025/NĐ-CP, đặc biệt là định nghĩa bên liên kết và quy định chuyển tiếp về chi phí lãi vay.
• Đánh giá lại FAR: Rà soát lại chức năng, rủi ro, và tài sản (FAR Analysis) của doanh nghiệp Việt Nam để chọn phương pháp xác định giá tối ưu nhất.
• Lập Hồ sơ đầy đủ: Đảm bảo Hồ sơ Quốc gia và Toàn cầu được lập đầy đủ, chính xác, và có sẵn để cung cấp kịp thời khi cơ quan thuế yêu cầu.

Doanh nghiệp đang tìm giải pháp tối ưu để quản trị rủi ro chuyển giá và lập Hồ sơ đầy đủ theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP? Hãy liên hệ ngay với MAN – Master Accountant Network để được hướng dẫn chi tiết và kịp thời.

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile / Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn

Biên tập MAN – Master Accountant Network