Giao dịch liên kết và giao dịch bình thường không chỉ khác nhau ở mối quan hệ giữa các bên, mà còn quyết định việc doanh nghiệp có bị cơ quan thuế “soi” hay không. Nếu phân biệt sai, hậu quả có thể là truy thu hàng tỷ đồng và ảnh hưởng đến uy tín thương hiệu. Sự khác biệt giữa giao dịch liên kết và giao dịch bình thường chính là “lằn ranh sinh tử” trong quản trị doanh nghiệp. Chỉ một bước phân loại sai, doanh nghiệp có thể mất hàng tỷ đồng vì bị truy thu thuế và đánh mất niềm tin từ đối tác, nhà đầu tư. Vậy đâu là ranh giới rõ ràng giữa hai loại giao dịch liên kết và giao dịch bình thường? Cùng MAN – Master Accountant Network tìm hiểu ngay bài viết dưới đây.
Lý do cần phân biệt giao dịch liên kết và giao dịch bình thường
Giao dịch liên kết và giao dịch bình thường là ranh giới then chốt trong quản trị doanh nghiệp. Việc nhận diện chính xác không chỉ là thủ tục hành chính mà ảnh hưởng trực tiếp tới thuế, báo cáo tài chính, kiểm toán, quản trị rủi ro và uy tín trên thị trường. Dưới đây là bảng các lý do cần phân biệt giao dịch liên kết và giao dịch bình thường.
Bảng: Những lý do phân biệt giao dịch liên kết và giao dịch bình thường
| Tiêu chí | Giao dịch liên kết | Giao dịch bình thường | Ý nghĩa khi phân biệt |
| Cơ sở pháp lý | Quy định chặt chẽ theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP và hồ sơ giá chuyển nhượng. | Chỉ tuân thủ nguyên tắc giá thị trường. | Giúp doanh nghiệp nhận diện khi nào cần lập hồ sơ đặc thù. |
| Tác động thuế | Nguy cơ bị cơ quan thuế ấn định giá, truy thu. | Ít rủi ro hơn, dễ chứng minh giá thị trường | Tránh bị phạt, tối ưu nghĩa vụ thuế. |
| Quản trị và minh bạch | Giải trình rõ ràng, đầy đủ hồ sơ pháp lý có liên quan với cơ quan thuế. | Thủ tục đơn giản, ít yêu cầu chứng minh. | Tăng uy tín và mức độ tin cậy của báo cáo tài chính. |
| Hệ quả nếu nhầm lẫn | Truy thu thuế kèm theo mức phạt và ảnh hưởng đến uy tín, hình ảnh doanh nghiệp | Ít rủi ro nghiêm trọng. | Xác định đúng để quản trị rủi ro tối ưu, hiệu quả. |
Việc phân biệt giao dịch liên kết và giao dịch bình thường không chỉ giúp doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu pháp lý mà còn đóng vai trò quan trọng trong quản trị thuế, minh bạch tài chính và bảo vệ uy tín.
Giao dịch liên kết và giao dịch bình thường tác động trực tiếp đến tuân thủ thuế, quản trị rủi ro và minh bạch tài chính
Phân biệt giữa giao dịch liên kết và giao dịch bình thường ảnh hưởng trực tiếp đến 3 trụ cột tuân thủ thuế, quản trị rủi ro và minh bạch tài chính. Cụ thể ảnh hưởng như sau:
Tuân thủ thuế
Khi một giao dịch nằm trong phạm vi giao dịch liên kết, người nộp thuế bắt buộc phải xác định giá theo nguyên tắc giao dịch độc lập (Arm’s length) và lập hồ sơ chứng minh phương pháp, dữ liệu so sánh và phân tích chức năng – rủi ro – tài sản. Đây chính là yêu cầu pháp lý rõ ràng trong Nghị định 132/2020/NĐ-CP về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.
Hệ quả nếu phân biệt sai giao dịch liên kết và giao dịch bình thường thì cơ quan thuế có quyền điều chỉnh giá hoặc điều chỉnh lợi nhuận, truy thu thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), phạt hành chính và tính lãi chậm nộp. Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi bổ sung từ Nghị định 132/2020/NĐ-CP còn cập nhật thêm các quy định về chi phí lãi vay và mở rộng một số tiêu chí liên quan đến bên liên kết.
Quản trị rủi ro
Giao dịch liên kết dễ tạo ra rủi ro trong quản trị như: lợi ích chéo, thao túng giá nội bộ và chuyển dịch lợi nhuận giữa các pháp nhân trong cùng tập đoàn. Nếu không có cơ chế kiểm soát, khiến doanh nghiệp dễ mất quyền kiểm soát chi phí hoặc giá bán, ảnh hưởng dòng tiền.
Dẫn tới hệ quả khi rủi ro bị lạm dụng để giảm thuế (lạm dụng giá chuyển nhượng), rủi ro thanh khoản (khi giá nội bộ không phản ánh điều kiện thị trường) và rủi ro pháp lý khi kiểm soát bên liên quan yếu. Các sửa đổi, bổ sung Nghị định (như mở rộng cách xác định bên liên kết với tổ chức tín dụng) cũng làm tăng phạm vi cần giám sát.
Minh bạch tài chính và kiểm toán
Báo cáo tài chính phải thuyết minh giao dịch với các bên liên quan (theo chuẩn mực kế toán VAS) và kiểm toán viên có trách nhiệm đánh giá rủi ro do các giao dịch này (theo Chuẩn mực Kiểm toán VSA 550 về các bên liên quan). Thiếu minh bạch hoặc thiếu hồ sơ sẽ khiến kiểm toán viên phải mở rộng thủ tục hoặc đưa ra yêu cầu điều chỉnh.
Hệ quả khi không nhận diện giao dịch liên kết và giao dịch bình thường có thể bị yêu cầu điều chỉnh báo cáo tài chính, hoặc thậm chí bị cơ quan thuế cho rằng gian lận nếu ban lãnh đạo không cung cấp đủ thông tin giao dịch với bên liên quan.
Phân biệt giao dịch liên kết và giao dịch bình thường – góc nhìn thuế, pháp lý và quản trị doanh nghiệp
Theo quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP của Chính phủ về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, khái niệm và phạm vi áp dụng giữa giao dịch liên kết và giao dịch bình thường được phân định rất rõ ràng. Cụ thể, giao dịch liên kết là những giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết theo các tiêu chí như: một bên trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ từ 25% vốn góp trở lên của bên kia; một bên có quyền kiểm soát, chỉ định thành viên HĐQT/HĐTV của bên kia; hoặc các doanh nghiệp cùng phụ thuộc vào một chủ sở hữu, tổ chức hoặc cá nhân điều hành chung. Các giao dịch này có thể bao gồm mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, vay – cho vay, chuyển giao tài sản hữu hình và vô hình.
Trong khi đó, giao dịch bình thường là những giao dịch phát sinh trên thị trường giữa các bên không có quan hệ liên kết, được thực hiện hoàn toàn theo nguyên tắc cung – cầu và giá thị trường độc lập. Các giao dịch này không bắt buộc phải lập hồ sơ xác định giá chuyển nhượng, song vẫn cần tuân thủ đầy đủ quy định của Luật Quản lý thuế, Luật Kế toán và Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) để đảm bảo tính minh bạch, hợp pháp.
Việc phân biệt giao dịch liên kết và giao dịch bình thường có ý nghĩa đặc biệt quan trọng bởi nó liên quan trực tiếp đến:
- Nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ và công bố thông tin: Doanh nghiệp có giao dịch liên kết bắt buộc phải kê khai mẫu 01, 02, 03 theo Nghị định 132 và lưu giữ hồ sơ xác định giá chuyển nhượng để chứng minh tuân thủ nguyên tắc thị trường độc lập.
- Quyền ấn định thuế của cơ quan quản lý: Nếu doanh nghiệp không chứng minh được sự phù hợp về giá, cơ quan thuế có quyền ấn định lại thu nhập chịu thuế, dẫn tới truy thu, phạt và tính lãi chậm nộp.
- Tính minh bạch trong báo cáo tài chính: Thông tin về các bên liên quan và giao dịch liên kết phải được thuyết minh theo VAS 26 và chuẩn mực kiểm toán VSA 550. Ngược lại, giao dịch bình thường chỉ cần đảm bảo chứng từ hợp lệ và tuân thủ nguyên tắc kế toán chung.
Như vậy, khung pháp lý hiện hành đã tạo ranh giới rõ rệt giữa giao dịch liên kết và giao dịch bình thường, giúp doanh nghiệp vừa có cơ sở tuân thủ pháp luật, vừa nâng cao tính minh bạch trong quản trị và báo cáo.
Tiêu chí phân biệt giao dịch liên kết và giao dịch bình thường
Để làm rõ hơn những điểm khác biệt giữa giao dịch liên kết và giao dịch bình thường, doanh nghiệp có thể tham khảo bảng so sánh sau, trình bày các tiêu chí quan trọng giúp doanh nghiệp dễ dàng phân biệt và áp dụng vào thực tiễn:
Bảng: So sánh giao dịch liên kết và giao dịch bình thường.
| Tiêu chí | Giao dịch liên kết | Giao dịch bình thường | Ý nghĩa |
| Cơ sở pháp lý | Điều chỉnh bởi Nghị định 132/2020/NĐ-CP, Thông tư 45/2021/TT-BTC, VAS 26, VSA 550. | Chỉ tuân thủ Luật Thuế TNDN, Luật Quản lý thuế, Luật Kế toán chung. | Doanh nghiệp biết khi nào cần lập hồ sơ đặc thù. |
| Quan hệ giữa các bên | Có quan hệ sở hữu trên 25%, kiểm soát quản trị, cùng phụ thuộc vào bên thứ ba. | Các bên độc lập, không có quan hệ chi phối. | Phân biệt rõ giúp doanh nghiệp phòng tránh ấn định thuế, xử phạt. |
| Nghĩa vụ kê khai | Phải kê khai mẫu 01, 02, 03 kèm theo Phụ lục quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP Xem chi tiết: Hướng dẫn kê khai giao dịch liên kết theo Nghị định 132 | Không cần kê khai mẫu đặc thù. | Tránh sai sót khi nộp tờ khai quyết toán thuế TNDN. |
| Hồ sơ cần lưu giữ | Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (Local File, Master File, CbCR). | Hợp đồng, hóa đơn, chứng từ giao dịch thông thường. | Chứng minh tính hợp pháp, minh bạch. |
| Rủi ro thuế | Nguy cơ bị ấn định giá, truy thu thuế, xử phạt và tính lãi chậm nộp. | Ít rủi ro hơn, chủ yếu yêu cầu kiểm tra tính hợp lệ của hợp đồng, hóa đơn, chứng từ. | Giảm thiểu rủi ro tài chính dài hạn. |
| Yêu cầu minh bạch báo cáo tài chính | Tuân thủ VAS 26 và VSA 550 quy định về các bên liên quan. | Không yêu cầu riêng, tuân theo chuẩn mực chung. | Đảm bảo thông tin minh bạch với cổ đông và kiểm toán. |
| Tác động quản trị | Dễ phát sinh xung đột lợi ích, rủi ro chuyển giá. | Ít rủi ro về lợi ích nhóm. | Doanh nghiệp cần cơ chế kiểm soát nội bộ chặt chẽ. |
| Ví dụ | Công ty mẹ bán nguyên vật liệu cho công ty con với giá thấp, sau đó nhập khẩu lại sản phẩm giá cao. | Công ty A mua nguyên liệu từ công ty B không liên quan. | Từ ví dụ phần nào giúp doanh nghiệp dễ hình dung. |
Như vậy, qua bảng trên có thể thấy giao dịch liên kết và giao dịch bình thường khác biệt đáng kể ở nghĩa vụ pháp lý, rủi ro thuế và yêu cầu minh bạch. Đây là nền tảng để doanh nghiệp chủ động thiết lập quy trình kiểm soát, vừa tuân thủ pháp luật, vừa hạn chế tối đa các rủi ro tài chính và uy tín.
Kết luận
Phân biệt đúng giao dịch liên kết và giao dịch bình thường không chỉ giúp doanh nghiệp tránh rủi ro bị truy thu thuế hàng chục tỷ đồng mà còn nâng tầm uy tín trong mắt nhà đầu tư. Đừng để sai sót nhỏ trở thành “cái bẫy” lớn. Hãy để MAN – Master Accountant Network đồng hành cùng doanh nghiệp bạn trong việc rà soát, kiểm soát và tư vấn giải pháp tối ưu, giúp vững vàng trước mọi cuộc thanh tra thuế.
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile / Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
Ban biên tập: MAN – Master Accountant Network