Giao dịch liên kết trong tập đoàn không chỉ là công cụ tối ưu hóa dòng vốn, chi phí và lợi nhuận, mà còn là điểm nóng được cơ quan thuế và nhà đầu tư đặc biệt quan tâm. Nếu thiếu cơ chế quản trị minh bạch và tuân thủ chuẩn mực quốc tế, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro bị ấn định thuế, truy thu nhiều năm và tổn hại uy tín thương hiệu. Bài viết này sẽ phân tích toàn diện rủi ro, cơ sở pháp lý và xu hướng quản lý trong năm 2025, xây dựng chiến lược giao dịch liên kết trong tập đoàn giúp doanh nghiệp tập đoàn kiểm soát hiệu quả, bền vững.
Khái niệm giao dịch liên kết trong tập đoàn
Giao dịch liên kết trong tập đoàn là mọi giao dịch kinh tế (mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, chuyển giao tài sản vô hình, cho vay hoặc nhận vay, phân bổ chi phí, bảo lãnh tài chính…) diễn ra giữa các thực thể có quan hệ liên kết trong cùng một tập đoàn hoặc giữa các bên có mối quan hệ kiểm soát, chi phối, hay phụ thuộc lẫn nhau. Mục tiêu ban đầu của các giao dịch liên kết trong tập đoàn thường là tối ưu hóa hoạt động vận hành và hoạch định tài chính trong tập đoàn. Nhưng đồng thời cũng sinh ra nhiều rủi ro thuế, pháp lý và quản trị nếu không được thiết kế, định giá và kiểm soát chặt chẽ.
Những trường hợp được coi là bên liên kết giao dịch liên kết trong tập đoàn
Thông thường, mối liên kết không chỉ xuất phát từ quan hệ sở hữu cổ phần giữa công ty mẹ và công ty con, mà còn có thể đến từ quyền chi phối trong quản trị, phụ thuộc tài chính, hoặc mối quan hệ gia đình và cá nhân có khả năng ảnh hưởng trực tiếp đến quyết định kinh doanh. Việc nhận diện chính xác thành phần liên kết là nền tảng quan trọng để doanh nghiệp quản lý hiệu quả giao dịch liên kết trong tập đoàn, cũng như chuẩn bị hồ sơ và tuân thủ yêu cầu pháp lý về giao dịch liên kết trong tập đoàn. Bảng dưới đây sẽ cụ thể chi tiết các trường hợp được coi là bên liên kết trong giao dịch liên kết trong tập đoàn:
Bảng: Các bên liên kết giao dịch liên kết trong tập đoàn.
| Nhóm quan hệ | Trường hợp cụ thể |
| Quan hệ sở hữu vốn | Một bên trực tiếp hoặc gián tiếp nắm trên 25% vốn góp của bên kia. Cùng một bên thứ ba trực tiếp hoặc gián tiếp nắm trên 25% vốn góp của cả hai bên. |
| Quan hệ kiểm soát tài chính | Một bên vay hoặc cho vay trên 10% vốn góp chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng nợ trung dài hạn. Một bên bảo lãnh hoặc cho vay vốn dẫn tới quyền quyết định tài chính của bên kia. |
| Quan hệ quản lý, điều hành | Một bên bổ nhiệm HĐQT, Ban giám đốc, quyết định chính sách hoạt động. Hai bên có trên 50% thành viên HĐQT là cùng do một bên chỉ định. |
| Quan hệ nhân sự và gia đình | Thành viên gia đình gần gũi (vợ/chồng, cha mẹ, con, anh chị em) tham gia quản lý hoặc góp ≥ 25% vốn tại hai doanh nghiệp. Cá nhân điều hành đồng thời tại hai doanh nghiệp khác nhau. |
| Quan hệ phụ thuộc kinh tế | Một bên phụ thuộc vào bên kia về doanh số ( trên 50% doanh thu từ một bên duy nhất). Quan hệ phân phối hoặc đại lý độc quyền hoặc cung ứng phụ thuộc duy nhất. |
| Quan hệ đặc biệt khác | Chuyển giao hoặc cấp quyền sử dụng tài sản vô hình (thương hiệu, công nghệ, sáng chế). – Các trường hợp chứng minh được sự chi phối hoặc kiểm soát thực tế dù không qua vốn góp. |
Bảng này giúp doanh nghiệp nhận diện rõ ràng bên liên kết để quản lý hiệu quả giao dịch liên kết trong tập đoàn, cũng như chuẩn bị hồ sơ tuân thủ đúng pháp lý.
Các dạng giao dịch liên kết trong tập đoàn thường gặp
Sau khi xác định rõ đâu là các bên có quan hệ liên kết trong tập đoàn, tiếp theo là nhận diện những loại giao dịch liên kết trong tập đoàn thường phát sinh. Đây là cơ sở quan trọng để doanh nghiệp xây dựng chính sách định giá, quản lý rủi ro và chuẩn bị hồ sơ chứng minh tuân thủ. Thông thường, các tập đoàn đa quốc gia cũng như doanh nghiệp trong nước sẽ gặp 5 nhóm giao dịch phổ biến dưới đây:
- Mua bán hàng hóa: Hàng hóa thành phẩm, nguyên liệu, bán nội bộ giữa các công ty trong tập đoàn.
- Dịch vụ nội bộ: Dịch vụ hỗ trợ, quản lý, marketing,… cho các công ty con đều do tập đoàn cung cấp.
- Tài sản vô hình: Chuyển giao hoặc cấp phép sử dụng thương hiệu, công nghệ, phần mềm, bằng sáng chế.
- Tài trợ hoặc cho vay nội bộ: Khoản vay, bảo lãnh, sắp xếp vốn.
- Phân bổ chi phí tập đoàn: phân bổ chi phí marketing, chi phí nghiên cứu và phát triển thị trường, phí quản lý.
Giao dịch liên kết trong tập đoàn giữ vai trò trong quản trị tài chính như thế nào
Giao dịch liên kết trong tập đoàn không chỉ là các trao đổi kế toán giữa các công ty con. Giao dịch liên kết trong tập đoàn không chỉ là công cụ chiến lược điều phối vốn, lợi nhuận trong toàn bộ hệ sinh thái tập đoàn mà còn phòng tránh ấn định thuế. Khi được thiết kế và quản trị đúng, giao dịch liên kết giúp tập đoàn tối ưu hóa chi phí vốn, bảo toàn thanh khoản, phân bổ lợi nhuận hợp lý, hỗ trợ mở rộng thị trường và bảo vệ tài sản vô hình.
Vai trò chiến lược giao dịch liên kết trong tập đoàn
Để hiểu rõ cách giao dịch liên kết trong tập đoàn mang lại giá trị cụ thể, hãy cùng phân tích từng khía cạnh quan trọng sau đây:
- Tối ưu hóa vốn và thanh khoản: Thông qua cơ chế cho vay nội bộ, quản lý tập trung dòng tiền (cash pooling) và điều phối vốn. Tập đoàn có thể giảm chi phí vay bên ngoài, tối ưu dòng tiền giữa các pháp nhân và phản ứng nhanh với nhu cầu vốn ngắn hạn.
- Quản lý rủi ro tài chính trong tập đoàn: Giao dịch liên kết cho phép tập trung hoạt động nhằm bảo vệ tập đoàn trước biến động bất lợi của thị trường, bảo lãnh tín dụng và phân bổ rủi ro giữa các thành viên theo chiến lược tập đoàn.
- Quản trị chuỗi cung ứng và thị trường: chuẩn hoá quy trình, giảm chi phí đơn vị và đẩy nhanh sản phẩm hoặc dịch vụ ra thị trường.
- Bảo vệ và khai thác tài sản vô hình: Cấp phép, chuyển giao quyền sử dụng thương hiệu hoặc công nghệ giữa các thực thể giúp tập đoàn kiểm soát quyền sở hữu trí tuệ.
Giao dịch liên kết trong tập đoàn trong quản trị tài chính
Sau khi nhận diện được những “đòn bẩy chiến lược”, tiếp theo là xem xét cách thức vận hành trong quản trị tài chính nội bộ tập đoàn. Đây là những khía cạnh then chốt mà doanh nghiệp cần triển khai một cách có hệ thống để vừa tối ưu hiệu quả, vừa đảm bảo tuân thủ pháp lý:
- Phân bổ chi phí và doanh thu nội bộ: Thiết lập chính sách phân bổ dựa trên chức năng, đóng góp nhằm tránh phân bổ tùy tiện gây tranh chấp thuế.
- Quản lý dòng tiền liên công ty: Áp dụng quản lý tiền tập trung, bù trừ công nợ và thỏa thuận thanh toán để giảm dư nợ và phí giao dịch. Đồng thời theo dõi công nợ phải thu nội bộ để tránh rủi ro thanh khoản.
- Điều phối đầu tư và huy động vốn: Trung tâm quản lý tài chính tập đoàn quyết định nguồn huy động, phân bổ vốn đầu tư dựa trên chiến lược toàn hệ thống.
- Định giá nội bộ có căn cứ kinh tế: Sử dụng phương pháp phù hợp kèm phân tích chức năng – tài sản – rủi ro – (FAR) để xác lập giá.
Cơ sở pháp lý về giao dịch liên kết trong tập đoàn
Cơ sở pháp lý là nền tảng quan trọng để doanh nghiệp định hướng cách tuân thủ khi thực hiện giao dịch liên kết trong tập đoàn. Trọng tâm của khung này chính là Nghị định 132/2020/NĐ-CP và những sửa đổi, bổ sung gần đây, đóng vai trò chủ đạo trong việc điều chỉnh và giám sát các giao dịch liên kết trong tập đoàn.
Quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định nguyên tắc, phương pháp, trình tự xác định yếu tố hình thành giá giao dịch liên kết; quyền và nghĩa vụ người nộp thuế; thủ tục kê khai và trách nhiệm quản lý của cơ quan thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết trong tập đoàn. Nghị định này thay thế một số quy định trước đó và mở rộng phạm vi nhận diện bên liên kết.
Miễn lập hồ sơ và ngưỡng áp dụng (điểm thực tiễn quan trọng): Nghị định cho phép miễn lập Hồ sơ xác định giá trong một số trường hợp biên (Ví dụ: Tổng doanh thu kỳ tính thuế dưới 50 tỷ VND và tổng giá trị tất cả giao dịch liên kết trong kỳ dưới 30 tỷ VND), đồng thời quy định chi tiết các phụ lục kê khai giao dịch liên kết.Thời hạn cung cấp hồ sơ khi cơ quan thuế yêu cầu: doanh nghiệp phải cung cấp hồ sơ trong tối đa 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận văn bản yêu cầu.
Xem chi tiết quy định Nghị định 132/2020/NĐ-CP: Tại đây
Thông lệ quốc tế OECD
Khung tham chiếu quốc tế OECD (Transfer Pricing Guidelines) là tài liệu tham khảo quốc tế quy định chi tiết cách áp dụng nguyên tắc giá thị trường độc lập để phản ánh các kết quả của dự án BEPS, đặc biệt Actions 8–10 (phân bổ kết quả kinh doanh theo giá trị tạo ra) và Action 13 (bắt buộc tài liệu chuyển giá: Master File, Local File, Country-by-Country report). Những hướng dẫn này là chuẩn mực mà nhiều cơ quan thuế trên thế giới (và Việt Nam khi xây dựng chính sách) tham chiếu.
Xem chi tiết: Chuẩn mực quốc tế OECD và BEPS
Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) và ngưỡng áp dụng: Hầu hết các quốc gia áp ngưỡng 750 triệu EUR tổng doanh thu hợp nhất để yêu cầu lập CbCR nghĩa là MNEs có doanh thu hợp nhất trên 750 triệu EUR từ hai đến bốn năm gần nhất thường phải nộp CbCR. (Việc Việt Nam áp các biện pháp liên quan tới thuế tối thiểu toàn cầu và báo cáo cũng đã được luật hóa hoặc sửa đổi ở mức quốc gia).
BEPS đã dịch chuyển trọng tâm chuyển giá từ “chỉ số tài chính” sang “giá trị tạo ra” nghĩa là khi đánh giá giao dịch liên kết trong tập đoàn, cơ quan thuế ngày càng yêu cầu bằng chứng về chức năng – tài sản – rủi ro (FAR) và bằng chứng thực tế cho việc phân bổ lợi nhuận.
Rủi ro khi thực hiện giao dịch liên kết trong tập đoàn
Trong thực tế, nếu không quản trị đúng cách, giao dịch liên kết trong tập đoàn có thể kéo theo hàng loạt hệ quả tiêu cực cả về thuế, pháp lý, uy tín lẫn quản trị nội bộ. Cụ thể:
- Rủi ro thuế: Cơ quan thuế có quyền ấn định thuế nếu doanh nghiệp không chứng minh được nguyên tắc giá thị trường độc lập. Điều này có thể dẫn đến truy thu thuế TNDN nhiều năm, cộng thêm tiền phạt vi phạm hành chính và lãi chậm nộp. Cụ thể mức phạt như sau: Phạt từ 8 – 15 triệu nếu doanh nghiệp không tuân thủ quy định và phạt 20% số thuế khai thiếu. Ngoài ra tiền lãi chậm nộp sẽ tính theo mức 0,03%/ngày. Số liệu từ Bộ Tài chính cho thấy, trong giai đoạn 2020–2023, tổng số thuế truy thu và phạt từ thanh tra, kiểm tra các doanh nghiệp có giao dịch liên kết ước tính lên tới hàng chục nghìn tỷ đồng, phản ánh mức độ rủi ro tài chính rất lớn.
- Rủi ro pháp lý: Nghị định 132/2020/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi yêu cầu doanh nghiệp lập hồ sơ xác định giá và công bố đầy đủ thông tin về giao dịch liên kết. Nếu vi phạm, doanh nghiệp không chỉ chịu xử phạt hành chính mà còn bị xem xét trách nhiệm pháp lý, ảnh hưởng đến khả năng tiếp cận ưu đãi đầu tư và niềm tin với cơ quan quản lý.
- Rủi ro uy tín: Một khi doanh nghiệp bị cơ quan thuế công khai kết luận sai phạm trong giao dịch liên kết trong tập đoàn, tác động tiêu cực sẽ lan tỏa tới cổ đông, nhà đầu tư và đối tác kinh doanh. Uy tín bị ảnh hưởng có thể dẫn đến mất cơ hội hợp tác, khó huy động vốn và giảm giá trị thương hiệu.
- Rủi ro quản trị nội bộ: Thiếu minh bạch trong quản lý giá nội bộ dễ tạo ra xung đột lợi ích giữa các công ty thành viên, dẫn đến sai lệch trong báo cáo tài chính hợp nhất. Điều này không chỉ gây khó khăn cho kiểm toán độc lập mà còn làm giảm hiệu quả kiểm soát rủi ro toàn tập đoàn.
Trước những rủi ro về thuế, pháp lý và uy tín đã phân tích, việc chỉ nhận diện vấn đề là chưa đủ. Điều quan trọng hơn là doanh nghiệp cần chủ động xây dựng cơ chế kiểm soát và phương pháp quản trị phù hợp. Vậy đâu là những giải pháp thực tiễn để quản lý giao dịch liên kết trong tập đoàn hiệu quả, vừa tối ưu nguồn lực nội bộ, vừa đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật?
Phương pháp quản lý giao dịch liên kết trong tập đoàn
Để quản lý hiệu quả giao dịch liên kết trong tập đoàn, doanh nghiệp không thể chỉ dừng lại ở việc tuân thủ quy định mà cần triển khai đồng bộ nhiều biện pháp thực tiễn. Mỗi giải pháp đều có đặc điểm, lợi ích và phạm vi áp dụng riêng. Bảng dưới đây sẽ tổng hợp các giải pháp quản lý chính, giúp nhà quản lý có cái nhìn rõ ràng và so sánh toàn diện hơn:
Bảng: Tổng hợp các giải pháp quản lý giao dịch liên kết trong tập đoàn
| Giải pháp | Nội dung | Đặc điểm nổi bật |
| Chính sách giá nội bộ minh bạch chuẩn mực quốc tế | Áp dụng nguyên tắc giá thị trường độc lập, xây dựng khung giá áp dụng nhất quán trong toàn tập đoàn. | Phòng tránh rủi ro bị cơ quan thuế ấn định Đảm bảo phân bổ lợi nhuận hợp lý Tạo sự đồng thuận giữa các công ty thành viên |
| Xây dựng hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (Local File, Master File, CbCR) | Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chứng minh tuân thủ pháp luật và thông lệ quốc tế; Local File phản ánh chi tiết từng quốc gia, Master File cho thấy bức tranh toàn cầu, CbCR minh bạch hóa lợi nhuận và thuế nộp. | Bằng chứng pháp lý khi thanh tra Tuân thủ Nghị định 132/2020/NĐ-CP và chuẩn mực OECD và BEPS. Nâng cao minh bạch với nhà đầu tư. |
| Tăng cường kiểm soát nội bộ và kiểm toán định kỳ | Thiết lập hệ thống kiểm soát để phát hiện sớm sai sót; thực hiện kiểm toán độc lập định kỳ để củng cố độ tin cậy báo cáo tài chính. | Giảm sai lệch trong hạch toán Củng cố niềm tin cổ đông Nâng cao uy tín doanh nghiệp. |
| Ứng dụng công nghệ, Big Data & AI trong phân tích giá | Triển khai công nghệ phân tích dữ liệu lớn và AI để tìm kiếm, so sánh và xây dựng cơ sở benchmark phù hợp; AI phát hiện bất thường trong giao dịch. | Tăng tốc phân tích Giảm thiểu sai sót thủ công Ra quyết định minh bạch, chính xác. |
| Tư vấn chuyên gia thuế & tài chính quốc tế | Thường xuyên tham khảo ý kiến chuyên gia chuyển giá, luật sư thuế, cố vấn tài chính để cập nhật quy định trong nước và thông lệ OECD, BEPS, hiệp định tránh đánh thuế hai lần. | Giảm thiểu rủi ro pháp lý Cập nhật kịp thời thay đổi chính sách Xây dựng chiến lược quản trị bền vững. |
Qua bảng so sánh trên có thể thấy, mỗi giải pháp đều mang lại những giá trị riêng nhưng cũng tiềm ẩn thách thức nhất định. Vì vậy, để quản lý giao dịch liên kết trong tập đoàn một cách hiệu quả, doanh nghiệp cần linh hoạt kết hợp các giải pháp, ưu tiên tính minh bạch và tuân thủ pháp lý, đồng thời chủ động cập nhật thay đổi chính sách quốc tế. Đây chính là nền tảng để xây dựng chiến lược quản trị và giảm thiểu rủi ro dài hạn.
Kết luận
Giao dịch liên kết trong tập đoàn vừa mở ra cơ hội tối ưu nguồn lực, vừa tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu thiếu minh bạch và kiểm soát. Doanh nghiệp cần chủ động xây dựng chính sách giá nội bộ, lập hồ sơ xác định giá chuẩn mực, tăng cường kiểm soát nội bộ, ứng dụng công nghệ hiện đại và tham vấn chuyên gia để đảm bảo tuân thủ pháp luật, đồng thời củng cố uy tín trên thị trường.
Để triển khai hiệu quả, việc đồng hành cùng những đối tác tư vấn chuyên sâu sẽ giúp doanh nghiệp tự tin hơn trước thanh tra thuế và bảo vệ lợi ích hợp pháp. MAN – Master Accountant Network sẵn sàng trở thành người bạn đồng hành tin cậy, cung cấp giải pháp toàn diện trong quản trị và kiểm soát giao dịch liên kết, giúp doanh nghiệp vững vàng trước mọi thách thức.
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile / Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
Ban biên tập: MAN – Master Accountant Network