Trong bối cảnh Việt Nam chính thức siết chặt quản lý giao dịch liên kết theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP và cơ chế trao đổi thông tin thuế tự động toàn cầu, việc xác định đối tượng phải lập CbCR không còn là thủ tục mang tính hình thức, mà trở thành yếu tố sống còn trong quản trị rủi ro thuế của các tập đoàn đa quốc gia. Chỉ một sai sót trong việc nhận diện nghĩa vụ lập Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia cũng có thể khiến doanh nghiệp đối mặt với thanh tra chuyển giá, ấn định thuế và các chế tài nghiêm khắc. Vậy cụ thể đối tượng phải lập CbCR trong giao dịch liên kết năm nay gồm những ai? Làm sao để không bị kiểm tra bởi cơ quan thuế? Hãy cùng MAN – Master Accountant Network phân tích chi tiết trong bài viết dưới đây.
Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) là gì?
Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country-by-Country Report – CbCR) là báo cáo thuế bắt buộc đối với các tập đoàn đa quốc gia có quy mô lớn, nhằm cung cấp cho cơ quan thuế cái nhìn tổng thể về phân bổ doanh thu, lợi nhuận và thuế TNDN của tập đoàn tại từng quốc gia nơi tập đoàn hoạt động.
Nếu Hồ sơ quốc gia (Local File) soi chi tiết tại Việt Nam, Hồ sơ toàn cầu (Master File) nhìn bức tranh tổng thể tập đoàn, thì CbCR là bảng dữ liệu tài chính vĩ mô, liệt kê lợi nhuận và số thuế đã nộp của tập đoàn tại từng quốc gia mà họ hiện diện.
Năm 2026, Việt Nam đã ký kết Hiệp định đa phương MCAA. Điều này có nghĩa là dữ liệu thuế của các tập đoàn lớn sẽ được “phơi bày” và trao đổi tự động giữa các quốc gia. Việc xác định đúng đối tượng phải lập CbCR trong giao dịch liên kết không còn là chuyện riêng của kế toán, mà là chiến lược sinh tồn của doanh nghiệp.
Chi tiết đối tượng phải lập CbCR trong giao dịch liên kết
Dựa trên quy định pháp luật, MAN chia nhóm đối tượng thành hai trường hợp chính:
Trường hợp 1: Người nộp thuế là Công ty mẹ tối cao tại Việt Nam
Nếu doanh nghiệp bạn trực thuộc Tập đoàn tại Việt Nam có mở rộng ra thị trường thế giới, doanh nghiệp của bạn chính là đối tượng trọng điểm.
- Điều kiện bắt buộc: Doanh thu hợp nhất toàn cầu trong năm tài chính đạt từ 18.000 tỷ đồng trở lên.
- Trách nhiệm: Bạn phải lập Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo mẫu Phụ lục IV Nghị định 132/2020/NĐ-CP (Xem chi tiết: Hướng dẫn kê khai Phụ lục IV)
- Thời hạn: Chậm nhất là 12 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. (ví dụ: Năm tài chính kết thúc 31/12/2024, doanh nghiệp phải nộp báo cáo CbCR trước 31/12/2025 kèm theo tờ khai quyết toán thuế TNDN).
Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp lập Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia đều xuất phát từ Công ty mẹ tối cao đặt tại Việt Nam. Trên thực tế, phần lớn doanh nghiệp đang hoạt động trong giao dịch liên kết tại Việt Nam lại thuộc nhóm có Công ty mẹ tối cao ở nước ngoài, kéo theo những nghĩa vụ và kịch bản tuân thủ CbCR hoàn toàn khác biệt, cần được phân tích riêng.
Trường hợp 2: Người nộp thuế có Công ty mẹ tối cao tại nước ngoài
Đây là trường hợp của các công ty FDI. Thông thường, Công ty mẹ tại nước ngoài (tại Nhật Bản, Singapore, Hoa Kỳ) sẽ lập CbCR và nộp tại nước họ. Tuy nhiên, ông ty con tại Việt Nam vẫn có thể trở thành đối tượng phải lập CbCR trong giao dịch liên kết và nộp trực tiếp cho Tổng cục Thuế Việt Nam nếu:
- Chưa có thỏa thuận trao đổi: Quốc gia của Công ty mẹ tối cao có hiệp định thuế với Việt Nam nhưng chưa ký thỏa thuận CAA để trao đổi thông tin CbCR tự động.
- Đình chỉ trao đổi: Có thỏa thuận nhưng việc trao đổi bị lỗi kỹ thuật hoặc bị đình chỉ.
- Bị chỉ định: Tập đoàn chỉ định công ty tại Việt Nam là đơn vị thay mặt nộp báo cáo (thường để tối ưu hóa quản lý khu vực).
Tuy nhiên, ngay cả khi Công ty mẹ tối cao đặt tại nước ngoài và thông thường không phải trực tiếp nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia tại Việt Nam, thì nghĩa vụ CbCR vẫn chưa thể khẳng định dứt khoát nếu chưa làm rõ một yếu tố then chốt doanh thu hợp nhất toàn cầu của tập đoàn có vượt ngưỡng 18.000 tỷ đồng hay không. Đây chính là bước tiếp theo mà doanh nghiệp cần xác định chính xác để tránh bỏ sót nghĩa vụ thuế trong giao dịch liên kết.
Cách xác định doanh thu hợp nhất 18.000 tỷ đồng
Nhiều kế toán lúng túng khi xác định con số này. Hãy lưu ý 3 nguyên tắc sau:
- Tính trên toàn cầu: Không chỉ là doanh thu tại Việt Nam, mà là tổng doanh thu của tất cả các công ty con, chi nhánh trên toàn thế giới.
- Bao gồm cả doanh thu nội bộ: Dù khi làm báo cáo tài chính hợp nhất, doanh thu nội bộ bị loại trừ, nhưng khi xét ngưỡng nộp CbCR, chúng ta thường phải nhìn vào tổng quy mô hoạt động.
- Tỷ giá quy đổi: Nếu tập đoàn dùng Euro, ngưỡng thường là 750 triệu Euro. Nếu dùng ngoại tệ khác, hãy dùng tỷ giá trung bình năm để quy đổi về VNĐ khi so sánh với ngưỡng 18.000 tỷ.
Tuy nhiên, vượt ngưỡng doanh thu hợp nhất 18.000 tỷ đồng chỉ là điều kiện cần để xác định nghĩa vụ lập CbCR. Trên thực tế, rủi ro lớn hơn lại nằm ở những dữ liệu “nhạy cảm” được thể hiện bên trong báo cáo lợi nhuận liên quốc gia, nơi cơ quan thuế không chỉ nhìn vào con số tổng hợp, mà còn phân tích sâu mối quan hệ giữa lợi nhuận, nhân sự, tài sản và thuế đã nộp tại từng quốc gia.
Nội dung “nhạy cảm” trong CbCR mà doanh nghiệp cần lưu ý
Báo cáo CbCR không chỉ là những con số vô tri. Cơ quan thuế sẽ sử dụng thuật toán để soi:
- Phân bổ lợi nhuận với Nhân sự: Tại sao lợi nhuận tại Việt Nam thấp nhưng số lượng nhân viên lại chiếm 80% tập đoàn?
- Thuế TNDN đã nộp: Có tình trạng lợi nhuận đổ về những nơi có thuế suất 0% (thiên đường thuế) trong khi hoạt động tạo giá trị diễn ra ở Việt Nam không?
- Tài sản hữu hình: Sự tương xứng giữa tài sản (nhà xưởng, máy móc) và lợi nhuận được ghi nhận.
Chính vì báo cáo CbCR chứa đựng nhiều dữ liệu “nhạy cảm” về phân bổ lợi nhuận, thuế và nguồn lực giữa các quốc gia, nên chỉ cần xác định sai đối tượng phải lập CbCR hoặc chủ quan trong nghĩa vụ nộp báo cáo cũng có thể khiến doanh nghiệp vô tình “tự đặt mình vào tầm ngắm” của cơ quan thuế. Đây cũng là lý do vì sao các rủi ro khi xác định sai đối tượng phải lập CbCR trong giao dịch liên kết ngày càng trở nên nghiêm trọng.
Rủi ro khi xác định sai đối tượng phải lập CbCR trong giao dịch liên kết
Đừng chủ quan, vì hậu quả pháp lý rất nặng nề:
Cụ thể mức phạt theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP như sau:
- Mức phạt từ 8.000.000đ đến 15.000.000đ: Áp dụng cho hành vi nộp hồ sơ (bao gồm CbCR) quá thời hạn từ 31 đến 90 ngày.
- Mức phạt từ 15.000.000đ đến 25.000.000đ: Áp dụng cho hành vi không nộp báo cáo hoặc nộp chậm trên 90 ngày.
Ấn định thuế (Rủi ro trọng yếu), đây là trường hợp nghiêm trọng nhất. Nếu doanh nghiệp thuộc đối tượng phải lập CbCR trong giao dịch liên kết nhưng không cung cấp được hoặc cung cấp số liệu không đầy đủ, không trung thực, cơ quan thuế có quyền:
- Bác bỏ toàn bộ giá tự khai của doanh nghiệp.
- Sử dụng cơ sở dữ liệu của ngành Thuế để ấn định mức doanh thu, chi phí hoặc thu nhập chịu thuế. Điều này thường dẫn đến số thuế phải nộp bổ sung cực lớn kèm theo tiền chậm nộp 0.03%/ngày.
Việc thiếu hụt hoặc sai sót trong CbCR là tín hiệu cảnh báo “đỏ” về rủi ro chuyển giá. Doanh nghiệp sẽ bị đưa vào danh sách ưu tiên kiểm tra, thanh tra thuế (Audit selection) trong nhiều năm liên tiếp. Khi đó, không chỉ giao dịch liên kết mà toàn bộ hoạt động thuế của doanh nghiệp sẽ bị “soi” cực kỳ chi tiết.
Lời khuyên cho doanh nghiệp từ năm 2026
Để quản trị rủi ro tốt nhất về đối tượng phải lập CbCR trong giao dịch liên kết, doanh nghiệp nên thực hiện các bước sau để phòng tránh rủi ro không đáng có:
- Xác định Công ty mẹ tối cao (UPE): Xác định rõ ai là thực thể cuối cùng kiểm soát tập đoàn.
- Kiểm tra ngưỡng doanh thu: Liên hệ với bộ phận kế toán tập đoàn để lấy con số doanh thu hợp nhất năm liền kề trước.
- Rà soát thỏa thuận quốc tế: Kiểm tra xem quốc gia của UPE đã ký CAA với Việt Nam chưa. (Danh sách này thường xuyên được Tổng cục Thuế cập nhật).
- Chuẩn bị dữ liệu sớm: Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia yêu cầu dữ liệu từ nhiều quốc gia, đừng đợi đến nước tới chân rồi mới bắt đầu nhảy.
- Tính nhất quán: Đảm bảo số liệu trên Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) khớp với Hồ sơ quốc gia (Local File) và Hồ sơ toàn cầu (Master File) mà doanh nghiệp đã lập tại Việt Nam.
Kết luận
Việc xác định đúng đối tượng phải lập CbCR trong giao dịch liên kết không chỉ là yêu cầu tuân thủ pháp luật, mà còn là nền tảng quan trọng trong chiến lược quản trị rủi ro thuế của các tập đoàn đa quốc gia. Trong bối cảnh Việt Nam tăng cường trao đổi thông tin thuế tự động và ứng dụng dữ liệu lớn vào thanh tra chuyển giá, mọi sai sót, dù xuất phát từ nhận thức hay quy trình đều có thể dẫn đến hệ quả pháp lý và tài chính nghiêm trọng.
Thực tiễn cho thấy, nhiều doanh nghiệp chỉ thực sự nhận ra rủi ro khi đã bị “điểm danh” trong kế hoạch thanh tra thuế. Vì vậy, việc chủ động rà soát nghĩa vụ CbCR, đánh giá tính phù hợp của mô hình tập đoàn và chuẩn hóa hồ sơ ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp không chỉ tuân thủ đúng, mà còn bảo vệ lợi ích dài hạn và uy tín toàn cầu.
Nếu doanh nghiệp của bạn còn băn khoăn trong việc xác định đối tượng phải lập CbCR, nghĩa vụ thông báo hay khả năng được miễn nộp theo cơ chế trao đổi thông tin, việc tham vấn sớm với MAN – Master Accountant Network – đơn vị tư vấn thuế chuyên sâu về giao dịch liên kết sẽ là lựa chọn an toàn và hiệu quả. Một quyết định đúng thời điểm hôm nay có thể giúp doanh nghiệp tránh được những rủi ro lớn trong các kỳ thanh tra thuế sắp tới.
Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời!
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
Phụ trách sản xuất nội dung bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.
Ban biên tập MAN – Master Accountant Network