Bí quyết tuân thủ cách tính thuế Giao dịch liên kết 2025: Tránh bị ấn định thuế và phạt nặng

Cách tính thuế giao dịch liên kết là vấn đề cốt lõi mà mọi doanh nghiệp có quan hệ liên kết phải nắm vững để tránh rủi ro truy thu, phạt chậm nộp và ấn định thuế từ cơ quan thuế. Trong bối cảnh Nghị định 132/2020/NĐ-CP tiếp tục được áp dụng chặt chẽ, việc hiểu đúng quy định pháp lý, phương pháp xác định giá, nguyên tắc giao dịch độc lập, cách tính EBITDA để khống chế chi phí lãi vay và yêu cầu Hồ sơ xác định giá như Local File, Master File và CbCR trở thành yếu tố sống còn. Bài viết này mang đến cho bạn kiến thức chuẩn xác, cập nhật và chuyên sâu giúp doanh nghiệp chủ động kiểm soát rủi ro, tối ưu thuế và thiết lập chiến lược tuân thủ giao dịch liên kết một cách bài bản, rõ ràng và có thể áp dụng ngay.

Giao dịch liên kết là gì?

Theo khoản 22 Điều 3 Luật Quản lý thuế 2019, giao dịch liên kết là các giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết trong quá trình sản xuất, kinh doanh. Các giao dịch này bao gồm mua bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ, vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác.

Mục tiêu quản lý: 

• Ngăn chặn BEPS: Các doanh nghiệp thường có xu hướng chuyển lợi nhuận từ quốc gia có thuế suất cao sang quốc gia có thuế suất thấp hoặc không có thuế thông qua việc định giá không theo thị trường (ví dụ: mua nguyên vật liệu từ công ty mẹ với giá rất cao, hoặc bán hàng cho công ty con với giá rất thấp). Điều này làm xói mòn cơ sở tính thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) tại Việt Nam.
• Đảm bảo sự công bằng: Đảm bảo các giao dịch giữa các bên liên kết được định giá đúng theo nguyên tắc giao dịch độc lập (Arm’s Length Principle), tương đương với giao dịch giữa các bên không liên kết trên thị trường.

Cơ sở pháp lý cốt lõi Nghị định 132/2020/NĐ-CP

Tất cả các quy định về cách tính thuế giao dịch liên kết và quản lý thuế hiện hành đều được quy định chủ yếu tại Nghị định số 132/2020/NĐ-CP của Chính phủ. Nghị định này thay thế các quy định trước đây, đưa ra hướng dẫn chi tiết về việc xác định các bên liên kết, các phương pháp xác định giá, và các điều chỉnh chi phí quan trọng.

Để cơ quan thuế có thể thực hiện công tác quản lý và đảm bảo nguyên tắc giao dịch độc lập được tuân thủ, Nghị định 132 đã đưa ra những tiêu chí rõ ràng để xác định chính xác phạm vi các đối tượng được coi là có quan hệ liên kết.

Thế nào là các Bên có quan hệ liên kết?

Đây là bước đầu tiên và quan trọng nhất để xác định xem doanh nghiệp có thuộc phạm vi phải tuân thủ các quy định về cách tính thuế giao dịch liên kết hay không.

Theo Điều 5, Nghị định 132/2020/NĐ-CP, có 8 trường hợp chính xác định các bên có quan hệ liên kết. Sau đây là các trường hợp phổ biến nhất:

“Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia;

Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp;

Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia;

Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự) với điều kiện khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay;

Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của một doanh nghiệp khác với điều kiện số lượng các thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp thứ hai; hoặc một thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thứ hai;

Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc cùng có một thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh được chỉ định bởi một bên thứ ba;

Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ vợ, chồng; cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, cha dượng, mẹ kế, cha mẹ vợ, cha mẹ chồng; con đẻ, con nuôi, con riêng của vợ hoặc chồng, con dâu, con rể; anh, chị, em cùng cha mẹ, anh, chị em cùng cha khác mẹ, anh, chị, em cùng mẹ khác cha, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người cùng cha mẹ hoặc cùng cha khác mẹ, cùng mẹ khác cha; ông bà nội, ông bà ngoại; cháu nội, cháu ngoại; cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột;

Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài;

Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp của cá nhân này vào doanh nghiệp đó hoặc trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp;

Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia;

Doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc trong một các mối quan hệ theo quy định tại điểm g khoản này.”

Nguồn: Thư viện Pháp luật

Hướng dẫn chi tiết cách tính thuế giao dịch liên kết

Cách tính thuế giao dịch liên kết thực chất là quá trình điều chỉnh thu nhập chịu thuế TNDN của doanh nghiệp liên kết, sao cho mức lợi nhuận được ghi nhận tại Việt Nam phản ánh đúng hoạt động kinh tế thực tế và tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập.

Quá trình này bao gồm hai phần chính: Xác định và Điều chỉnh Giá (đối với tất cả giao dịch) và Điều chỉnh Chi phí Lãi vay (đối với giao dịch vay mượn).

 Xác định giá theo Nguyên tắc độc lập 

Để tìm ra mức giá thị trường cho một giao dịch liên kết, cơ quan thuế và doanh nghiệp phải áp dụng một trong ba phương pháp sau:

Phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập (CUP)

So sánh giá bán hoặc mua sản phẩm, dịch vụ trong giao dịch liên kết với giá của sản phẩm, dịch vụ tương tự trong giao dịch độc lập.

Phù hợp nhất khi các sản phẩm, điều khoản hợp đồng và điều kiện thị trường của giao dịch liên kết và giao dịch độc lập là gần như đồng nhất (rất ít hoặc không có khác biệt vật chất).

• Ưu điểm: Cung cấp bằng chứng trực tiếp và rõ ràng nhất về tính độc lập của giá.
• Thách thức: Khó tìm được giao dịch độc lập hoàn toàn tương đương, đặc biệt đối với hàng hóa chuyên biệt hoặc dịch vụ độc quyền.

Ví dụ minh họa: Một công ty sản xuất thép bán thép thô cho công ty mẹ (liên kết) và cho một công ty độc lập (độc lập). Nếu loại thép, số lượng, điều khoản giao hàng là như nhau, giá bán cho bên độc lập chính là giá thị trường dùng để so sánh với giá bán cho bên liên kết.

Phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận gộp

Phương pháp này tập trung vào tỷ suất lợi nhuận thu được từ các hoạt động phân phối hoặc sản xuất.

Từ bảng trên, có thể thấy mỗi phương pháp đều có phạm vi áp dụng và ưu điểm riêng, tùy thuộc vào chức năng, rủi ro và mô hình hoạt động của doanh nghiệp. Việc lựa chọn đúng phương pháp so sánh không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định về giao dịch liên kết mà còn tối ưu hóa mức lợi nhuận phù hợp với thực tế kinh doanh. Nếu doanh nghiệp có phân vân trong việc xác định phương pháp tối ưu, hãy cân nhắc đánh giá lại chức năng – rủi ro để đưa ra lựa chọn chính xác nhất.

Quy trình 03 bước áp dụng cách tính thuế giao dịch liên kết

Để xác định được mức giá thị trường, doanh nghiệp phải thực hiện một quy trình phân tích chặt chẽ:

Bước 1: Phân tích chức năng, tài sản và rủi ro (FAR Analysis)

Đây là bước nền tảng, giúp xác định chính xác vai trò của doanh nghiệp liên kết tại Việt Nam:

• Chức năng (Functions): Doanh nghiệp thực hiện những chức năng gì? (Sản xuất, phân phối, nghiên cứu, marketing, lắp ráp…).
• Tài sản (Assets): Doanh nghiệp sử dụng những tài sản gì? (Tài sản hữu hình, vô hình, thương hiệu, bí quyết công nghệ…).
• Rủi ro (Risks): Doanh nghiệp chịu những rủi ro nào? (Rủi ro thị trường, rủi ro tồn kho, rủi ro tín dụng, rủi ro tỷ giá…).

Phân tích FAR giúp xác định mức lợi nhuận hợp lý mà doanh nghiệp nên đạt được.

Bước 2: Lựa chọn bên được thử nghiệm

Sau khi hoàn thành Phân tích FAR, doanh nghiệp cần tiến hành lựa chọn đối tượng được thử nghiệm và phương pháp xác định giá một cách cẩn trọng theo các yếu tố sau:

• Bên được thử nghiệm (Tested Party): Là bên có chức năng đơn giản, ít rủi ro và dễ tìm được bên độc lập để so sánh (thường là công ty gia công, phân phối đơn thuần tại Việt Nam).
• Lựa chọn Phương pháp: Dựa trên FAR, lựa chọn phương pháp phù hợp nhất. Ví dụ như nếu là nhà sản xuất gia công đơn thuần, CPM hoặc TNMM (dựa trên chi phí) sẽ được ưu tiên.

Sau khi đã xác định được vai trò và lựa chọn Bên được thử nghiệm cùng phương pháp phù hợp, bước tiếp theo là đi vào thực thi việc tìm kiếm các đối tượng độc lập có thể so sánh và thiết lập khoảng giá trị thị trường.

Bước 3: Thực hiện phân tích so sánh và xác định khoảng giá trị độc lập

Sau khi đã hoàn tất Phân tích FAR và lựa chọn phương pháp phù hợp, doanh nghiệp tiến hành các bước sau để thiết lập mức giá thị trường:

• Tìm kiếm các công ty độc lập (Comparable Companies) có chức năng, rủi ro, tài sản tương tự.
• Tính toán chỉ tiêu lợi nhuận (ví dụ: ROS, ROTC) của các công ty độc lập này để thiết lập Khoảng giá trị độc lập (Arm’s Length Range).
• Điều chỉnh giá: Nếu tỷ suất lợi nhuận của doanh nghiệp liên kết nằm ngoài Khoảng giá trị độc lập này (từ bách phân vị thứ 35 đến bách phân vị thứ 75), doanh nghiệp phải tự động điều chỉnh thu nhập chịu thuế TNDN về mức trung vị (Median) của khoảng này.

Tuy nhiên, việc đảm bảo giao dịch theo nguyên tắc độc lập chỉ là một phần của cách tính thuế giao dịch liên kết. Để hoàn tất việc xác định thu nhập chịu thuế TNDN, doanh nghiệp còn phải tuân thủ các quy định khống chế chi phí khác mang tính chất bắt buộc theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, đặc biệt là đối với các khoản vay vốn.

Các điều chỉnh bắt buộc ảnh hưởng trực tiếp đến cách tính thuế giao dịch liên kết

Sau khi xác định giá giao dịch liên kết theo nguyên tắc độc lập, doanh nghiệp phải xem xét các điều chỉnh bắt buộc khác do cơ quan thuế áp dụng, đặc biệt là quy định về chi phí lãi vay trong giao dịch liên kết.

Giới hạn chi phí lãi vay 

Đây là một quy định then chốt, được thiết lập để kiểm soát việc chuyển dịch lợi nhuận thông qua các khoản vay nội bộ.

Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định chi phí lãi vay được trừ khi tính thuế TNDN phải tuân thủ giới hạn:

• Tổng chi phí lãi vay phát sinh trong kỳ của người nộp thuế được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN không vượt quá 30% của tổng Lợi nhuận thuần hoạt động kinh doanh trong kỳ cộng với Chi phí lãi vay và Chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ (thường được gọi tắt là EBITDA).

Công thức khống chế:

Trong đó: 

• Lợi nhuận thuần: Là lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh trong kỳ, không bao gồm lợi nhuận từ các hoạt động khác như thanh lý tài sản, chênh lệch tỷ giá cuối năm, v.v. (Thường lấy chỉ tiêu trên báo cáo kết quả kinh doanh).
• Chi phí lãi vay: Là chi phí lãi vay sau khi đã trừ đi lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ.
• Chi phí khấu hao: Là tổng chi phí khấu hao tài sản cố định, tài sản vô hình được tính vào chi phí trong kỳ.

Xem chi tiết: Cách tính chi phí lãi vay theo Nghị định 132

Cách tính Thuế Giao dịch liên kết: Hồ sơ, Thủ tục và Rủi ro

Việc hiểu cách tính thuế giao dịch liên kết phải đi kèm với việc hiểu rõ nghĩa vụ lập Hồ sơ và các rủi ro khi không tuân thủ.

Báo cáo bắt buộc hàng năm (Tờ khai 01) 

Mọi doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết trong kỳ tính thuế (không thuộc diện miễn trừ) đều phải nộp Tờ khai thông tin giao dịch liên kết theo Mẫu số 01 kèm theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

• Nội dung: Kê khai chi tiết các bên liên kết, các loại hình giao dịch (mua bán, vay mượn, dịch vụ), và các chỉ tiêu tài chính liên quan đến việc xác định giá giao dịch liên kết.
• Thời hạn nộp: Cùng thời điểm nộp Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (thường là ngày 31 tháng 03 năm sau).

Chuẩn bị Hồ sơ Giao dịch liên kết

Để chứng minh rằng giá giao dịch liên kết tuân thủ nguyên tắc độc lập, doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ hồ sơ theo 3 cấp độ:

Lưu ý: Hồ sơ Giao dịch Liên kết phải được hoàn thành và nộp cùng thời điểm nộp Tờ khai quyết toán thuế TNDN và sẵn sàng cung cấp trong vòng 15 ngày làm việc khi có yêu cầu từ cơ quan thuế.

Hậu quả và rủi ro khi không tuân thủ

Rủi ro lớn nhất khi doanh nghiệp không nắm rõ cách tính thuế giao dịch liên kết hoặc không chuẩn bị đầy đủ hồ sơ là bị cơ quan thuế ấn định mức giá giao dịch liên kết, dẫn đến:

• Truy thu Thuế TNDN: Cơ quan thuế ấn định giá bán hoặc giá mua, làm tăng lợi nhuận chịu thuế của doanh nghiệp.
• Phạt vi phạm hành chính: Phạt hành chính đối với các hành vi kê khai sai, nộp chậm hoặc không lập/lập thiếu hồ sơ.
• Phạt chậm nộp: Tính lãi chậm nộp trên số thuế TNDN bị truy thu, xử phạt thậm chí bị ấn định thuế.
• Tác động tiêu cực đến uy tín: Việc bị truy thu thuế lớn có thể ảnh hưởng đến danh tiếng và quan hệ của doanh nghiệp với các cơ quan quản lý.

Tham khảo thêm: Thời gian lập và nộp Hồ sơ theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

Kết luận 

Việc nắm vững cách tính thuế giao dịch liên kết cùng với chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thủ tục và quản lý rủi ro tuân thủ là yếu tố then chốt để doanh nghiệp tránh bị truy thu thuế, phạt vi phạm hành chính và bảo vệ uy tín trên thị trường. Áp dụng đúng các phương pháp xác định giá, tính toán EBITDA và lập Hồ sơ Local File, Master File và CbCR không chỉ giúp tuân thủ pháp luật mà còn tối ưu hóa lợi nhuận hợp lý.

Nếu doanh nghiệp cần hướng dẫn chi tiết về cách tính thuế giao dịch liên kết, kiểm tra Hồ sơ hoặc muốn tư vấn phương pháp tối ưu cho từng trường hợp cụ thể, hãy liên hệ ngay với MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ tận tình và chính xác nhất.

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn

Biên tập MAN – Master Accountant Network