Khoản chi phí lãi vay không được trừ và nguy cơ ấn định thuế khi quyết toán

Trong bối cảnh cơ quan thuế siết chặt thanh tra giao dịch liên kết, khoản chi phí lãi vay không được trừ đang trở thành rủi ro thuế nghiêm trọng đối với nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp FDI và tập đoàn đa quốc gia. Chỉ một sai sót trong việc áp dụng quy định khống chế 30% EBITDA theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP cũng có thể dẫn đến truy thu thuế lớn, tiền chậm nộp kéo dài và ấn định thuế. Bài viết này cung cấp cái nhìn chuyên sâu, cập nhật 2026 về bản chất, cách xác định, công thức tính, ví dụ minh họa thực tế và chiến lược tối ưu, giúp doanh nghiệp chủ động kiểm soát chi phí lãi vay và tuân thủ đúng quy định thuế hiện hành.

Khoản chi phí lãi vay không được trừ là gì?

Khoản chi phí lãi vay không được trừ là phần chi phí lãi vay mà doanh nghiệp không được tính vào chi phí hợp lý khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN, do vượt quá giới hạn 30% EBITDA theo quy định về giao dịch liên kết, chủ yếu áp dụng đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.

Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, khoản chi phí lãi vay không được trừ phát sinh khi:

• Doanh nghiệp có giao dịch liên kết (vay vốn từ bên liên kết hoặc khoản vay được bảo lãnh bởi bên liên kết);
• Chi phí lãi vay thuần trong kỳ vượt quá 30% EBITDA.

Những điểm doanh nghiệp cần lưu ý về khoản chi phí lãi vay không được trừ

Để tránh rủi ro bị loại chi phí và truy thu thuế khi quyết toán, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các điểm trọng yếu sau đây:

• Khoản chi phí lãi vay không được trừ không làm mất đi vĩnh viễn mà được chuyển sang tối đa 5 năm tiếp theo;
• Trường hợp EBITDA bằng 0 hoặc âm, toàn bộ chi phí lãi vay phát sinh trong kỳ đều bị loại khi tính thuế TNDN;
• Quy định này nhằm chống chuyển giá và hiện tượng vốn vay mỏng, đảm bảo nghĩa vụ thuế được xác định đúng bản chất kinh tế.

Để áp dụng đúng và hạn chế rủi ro thuế, doanh nghiệp cần đi sâu hơn vào bản chất của cơ chế khống chế chi phí lãi vay và lý do vì sao cơ quan thuế đặc biệt siết chặt quy định này.

Bản chất của việc khống chế chi phí lãi vay

Tại sao cơ quan Thuế lại đặc biệt quan tâm đến lãi vay? Câu trả lời nằm ở thuật ngữ “vốn vay mỏng” (Thin Capitalization). Nhiều tập đoàn đa quốc gia sử dụng đòn bẩy tài chính bằng cách cho công ty con vay vốn với lãi suất cao hoặc tỷ lệ nợ/vốn chủ sở hữu quá mức nhằm chuyển lợi nhuận từ nơi có thuế suất cao sang nơi có thuế suất thấp.

Để ngăn chặn tình trạng này, Việt Nam đã nội luật hóa các khuyến nghị của OECD (Chương trình chống xói mòn cơ sở thuế và chuyển dịch lợi nhuận – BEPS). Quy định về chi phí lãi vay không được trừ trong giao dịch liên kết ra đời nhằm đảm bảo tính công bằng và minh bạch trong nghĩa vụ thuế.

Xem chi tiết: Quy định mới nhất về chi phí lãi vay bị khống chế.

Công thức tính và phân tích chuyên sâu về EBITDA

Đây là phần quan trọng nhất trong cách tính khoản chi phí lãi vay không được trừ và được trừ mà doanh nghiệp cần chú ý. 

Công thức xác định mức trần (Cap)

Khoản chi phí lãi vay được trừ tối đa trong kỳ được xác định như sau:

Trong đó, EBITDA theo mục đích thuế khác biệt so với EBITDA kế toán:

Lưu ý: Lợi nhuận thuần này phải loại bỏ các khoản thu nhập miễn thuế (như cổ tức được chia) để phản ánh đúng năng lực tạo lợi nhuận từ cốt lõi của doanh nghiệp.

EBITDA âm thì chi phí lãi vay có được trừ không?

Một câu hỏi mà MAN – Master Accountant Network thường xuyên nhận được là “EBITDA âm thì chi phí lãi vay có được trừ không?”. hực tế, theo quy định hiện hành, khi EBITDA không dương, mức trần 30% cũng sẽ không còn dư địa để khấu trừ lãi vay trong năm đó. Tuy nhiên, chúng ta hãy nhìn nhận đây là một khoản “chi phí tạm nộp” bởi doanh nghiệp hoàn toàn có thể bảo lưu và chuyển phần lãi vay này sang các năm kinh doanh khởi sắc hơn.

• Hệ quả: Nếu doanh nghiệp lỗ sâu hoặc chi phí khấu hao hoặc lãi vay quá lớn dẫn đến EBITDA âm, toàn bộ khoản chi phí lãi vay không được trừ trong giao dịch liên kết của năm đó sẽ cần được theo dõi riêng để chuyển kỳ sau.

Tuy nhiên, ngay cả khi đã áp dụng đúng công thức và xác định chính xác EBITDA, không phải lúc nào doanh nghiệp cũng có thể đưa toàn bộ chi phí lãi vay vào chi phí được trừ trong kỳ. Trong những trường hợp vượt ngưỡng cho phép, cơ chế chuyển chi phí lãi vay sang kỳ sau theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP chính là “cứu cánh” quan trọng mà doanh nghiệp cần nắm rõ.

Cơ chế chuyển chi phí lãi vay sang kỳ sau

Doanh nghiệp không nên quá lo ngại khi chi phí lãi vay bị loại trong kỳ do vượt ngưỡng 30% EBITDA. Thực tế, Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã thiết kế cơ chế chuyển chi phí mang tính linh hoạt, cho phép doanh nghiệp phân bổ lại phần lãi vay không được trừ sang các kỳ tính thuế tiếp theo. Cơ chế này giúp giảm áp lực tài chính trong trung và dài hạn, với điều kiện doanh nghiệp nắm rõ và tuân thủ đúng các nguyên tắc sau đây:

Thời gian bảo lưu và chuyển tiếp

Pháp luật thuế quy định rõ khung thời gian bảo lưu và nguyên tắc chuyển tiếp đối với phần chi phí lãi vay không được trừ, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các mốc sau:

• Phần chi phí lãi vay không được trừ sẽ được tính vào chi phí tính thuế của các kỳ tính thuế tiếp theo khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN.
• Thời gian chuyển chi phí lãi vay tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí lãi vay không được trừ. Sau thời hạn này, nếu vẫn chưa chuyển hết, phần chi phí còn lại sẽ bị loại vĩnh viễn.

Điều kiện và thứ tự chuyển

Để khoản chi phí lãi vay không được trừ được chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo đúng quy định và được cơ quan thuế chấp nhận, doanh nghiệp cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện và tuân thủ đúng thứ tự chuyển như sau:

• Thứ tự ưu tiên: Doanh nghiệp phải chuyển phần chi phí lãi vay của các năm cũ hơn trước (nguyên tắc FIFO – Vào trước Xuất trước).
• Điều kiện đủ: Trong năm nhận chuyển, tổng chi phí lãi vay (bao gồm lãi vay phát sinh của năm đó cộng với phần lãi vay chuyển từ các năm trước sang) không được vượt quá 30% mức trần EBITDA của năm hiện tại.
• Thủ tục kê khai: Phần lãi vay này phải được theo dõi chi tiết và kê khai đầy đủ trên Mẫu số 01/GDLK đính kèm tờ khai quyết toán thuế TNDN.

Cơ chế này đặc biệt có lợi cho các doanh nghiệp đang trong giai đoạn đầu tư, mở rộng sản xuất khi EBITDA còn thấp nhưng lãi vay phát sinh lớn. Khi doanh nghiệp đi vào hoạt động ổn định và EBITDA tăng trưởng, phần lãi vay “tạm nộp” trước đó sẽ được khấu trừ dần, giúp giảm số thuế phải nộp trong tương lai.

Rủi ro pháp lý và các mức phạt vi phạm

Việc sai sót trong kê khai khoản chi phí lãi vay không được trừ trong giao dịch liên kết không chỉ dừng lại ở việc bị loại chi phí, mà còn kéo theo hệ lụy về xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP.

Rủi ro ấn định thuế  (Tax Assessment)

Đây là rủi ro nguy hiểm nhất. Nếu doanh nghiệp không kê khai hoặc kê khai không đầy đủ về giao dịch liên kết, cơ quan thuế có quyền:

• Ấn định mức lãi suất cho vay dựa trên cơ sở dữ liệu của ngành.
• Ấn định tỷ lệ lợi nhuận thuần đối với doanh nghiệp.
• Hậu quả: Doanh nghiệp mất quyền tự quyết về số thuế phải nộp và thường bị ấn định ở mức cao bất lợi.

Các mức phạt cụ thể

Dựa trên quy định về quản lý thuế, các mức phạt phổ biến bao gồm:

• Phạt hành vi khai sai dẫn đến thiếu số tiền thuế phải nộp: Phạt 20% số tiền thuế thiếu hoặc số tiền thuế được miễn, giảm, hoàn cao hơn so với quy định.
• Phạt chậm nộp tiền thuế: Tính theo mức 0,03%/ngày trên số tiền thuế chậm nộp.
• Phạt vi phạm về thời hạn nộp hồ sơ khai thuế: Từ 2 triệu đến 25 triệu đồng tùy thời gian chậm nộp.
• Phạt vi phạm quy định về cung cấp thông tin: Từ 2 triệu đến 5 triệu đồng nếu không cung cấp hoặc cung cấp không đầy đủ các thông tin, tài liệu về giao dịch liên kết theo yêu cầu.

Rủi ro về uy tín và xếp hạng doanh nghiệp

Doanh nghiệp bị xử phạt về thuế sẽ bị hạ bậc xếp hạng tuân thủ tại cơ quan thuế, dẫn đến:

• Tần suất thanh tra, kiểm tra dày đặc hơn.
• Khó khăn hơn trong việc hoàn thuế hoặc xin các ưu đãi thuế đầu tư.

Trên thực tế, các rủi ro pháp lý và mức xử phạt nêu trên không chỉ tồn tại trên văn bản quy định mà đã phát sinh cụ thể trong quá trình thanh tra, kiểm tra thuế. Để thấy rõ cách doanh nghiệp có thể chủ động xử lý và phân bổ chi phí lãi vay qua nhiều năm nhằm giảm thiểu tác động thuế, phần dưới đây trình bày một case study thực chiến dựa trên tình huống minh họa điển hình.

Case Study thực chiến: Phân bổ chi phí qua nhiều năm

Để giúp doanh nghiệp dễ hình dung cách xác định, theo dõi và chuyển khoản chi phí lãi vay không được trừ giữa các kỳ tính thuế theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, bảng dưới đây minh họa với số liệu cụ thể khi doanh nghiệp phát sinh lãi vay vượt trần trong năm đầu và tận dụng dư địa 30% EBITDA ở năm sau để khấu trừ bù. Các số liệu trong bảng chỉ mang tính minh họa, không phản ánh dữ liệu của bất kỳ doanh nghiệp cụ thể nào.

Nhờ EBITDA tăng và chi phí lãi vay phát sinh giảm, doanh nghiệp đã tận dụng được “dư địa” 30% EBITDA năm 2025 để lấy lại toàn bộ khoản chi phí lãi vay không được trừ của năm 2024, đúng theo cơ chế chuyển chi phí quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

Kết luận

Có thể thấy, khoản chi phí lãi vay không được trừ không đơn thuần là chi phí bị loại mà là vấn đề mang tính chiến lược tài chính – thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Nếu được nhận diện đúng, tính toán chính xác và theo dõi bài bản qua từng kỳ, doanh nghiệp hoàn toàn có thể giảm thiểu rủi ro truy thu và tận dụng hiệu quả cơ chế chuyển chi phí theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

Trong bối cảnh cơ quan thuế ngày càng tăng cường thanh tra và ứng dụng dữ liệu phân tích chuyên sâu, việc chủ động rà soát cấu trúc vốn, dự báo EBITDA và chuẩn hóa hồ sơ giao dịch liên kết là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp bảo vệ lợi ích thuế một cách hợp pháp. Nếu doanh nghiệp của bạn đang gặp vướng mắc trong việc xác định, phân bổ hoặc lập hồ sơ liên quan đến chi phí lãi vay, đừng chờ đến khi bị thanh tra hãy trao đổi sớm với đơn vị tư vấn thuế – tài chính chuyên sâu như MAN – Master Accountant Network để xây dựng phương án phù hợp ngay từ hôm nay.

Thông tin MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn

Phụ trách sản xuất nội dung bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) và CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.

Ban biên tập MAN – Master Accountant Network