Trong bối cảnh cơ quan thuế Việt Nam tăng cường thanh tra giao dịch liên kết và trao đổi thông tin xuyên biên giới, việc xác định chính xác đối tượng không lập báo cáo CbCR không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định, mà còn là yếu tố then chốt để tránh rủi ro bị ấn định thuế và xử phạt hành chính. Thực tế cho thấy, nhiều doanh nghiệp FDI dù không thuộc diện bắt buộc vẫn bị truy vấn do hiểu sai ngưỡng doanh thu, cơ chế trao đổi thông tin hoặc nghĩa vụ thông báo. Bài viết này, dựa trên Nghị định 132/2020/NĐ-CP và cập nhật thực tiễn quản lý thuế năm 2025, sẽ giúp doanh nghiệp nhận diện rõ mình có thuộc đối tượng không lập báo cáo CbCR hay không, kèm theo các lưu ý quan trọng để chứng minh và bảo vệ vị thế tuân thủ trước cơ quan thuế.
Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia là gì?
Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) là một phần quan trọng trong hành động số 13 của dự án chống xói mòn nguồn thu và chuyển dịch lợi nhuận (BEPS) do OECD khởi xướng. Tại Việt Nam, báo cáo này được cụ thể hóa trong Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, bên cạnh Hồ sơ quốc gia (Local File) và Hồ sơ toàn cầu (Master File).
Mục đích chính của CbCR là cung cấp cho cơ quan thuế một bức tranh tổng thể về doanh thu, lợi nhuận, thuế thu nhập doanh nghiệp đã nộp và các hoạt động kinh doanh chính của từng thực thể trong một tập đoàn đa quốc gia trên toàn cầu. Nhờ đó, cơ quan thuế có thể đánh giá rủi ro chuyển giá và phân bổ lợi nhuận không hợp lý.
Căn cứ pháp lý quan trọng
Để xác định đối tượng không phải lập báo cáo CbCR, doanh nghiệp cần dựa trên các văn bản pháp lý “xương sống” sau:
- Nghị định 132/2020/NĐ-CP: Quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Đây là văn bản quan trọng nhất chi phối mọi nghĩa vụ về Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) hiện nay.
- Thông tư hướng dẫn của Bộ Tài chính: Các thông tư hướng dẫn thực hiện Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14.
- Các Hiệp định thuế quốc tế: Bao gồm Hiệp định đa phương về trao đổi báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (MCAA) mà Việt Nam đã tham gia ký kết và các Hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA).
Vào năm 2025, Tổng cục Thuế Việt Nam tiếp tục đẩy mạnh việc trao đổi thông tin tự động, điều này ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác định các trường hợp miễn trừ nộp báo cáo tại nội địa.
Đối tượng phải lập báo cáo CbCR
Để biết mình có thuộc đối tượng không phải lập báo cáo CbCR hay không, trước tiên bạn cần xem mình có nằm trong nhóm phải lập hay không. Cụ thể:
- Người nộp thuế tại Việt Nam là Công ty mẹ tối cao (UPE): Có doanh thu hợp nhất toàn cầu trong kỳ tính thuế từ 18.000 tỷ đồng trở lên.
- Người nộp thuế tại Việt Nam có Công ty mẹ tối cao ở nước ngoài: Nhưng Công ty mẹ tối cao có nghĩa vụ lập báo cáo CbCR theo pháp luật nước sở tại VÀ thuộc các trường hợp như: Quốc gia đó không có thỏa thuận trao đổi thông tin với Việt Nam, hoặc có thỏa thuận nhưng bị đình chỉ trao đổi thông tin tự động.
Lưu ý: Thời hạn lập Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia phải được thực hiện trước kỳ quyết toán thuế TNDN và nộp kèm tờ khai quyết toán thuế TNDN.
Xem chi tiết: Hướng dẫn kê khai Phụ lục IV (Mẫu 04/GDLK)
Đối tượng không phải lập báo cáo CbCR trong giao dịch liên kết
Dưới đây là các trường hợp cụ thể được xác định là đối tượng không phải lập báo cáo CbCR theo quy định tại Điều 18 Nghị định 132/2020/NĐ-CP và các hướng dẫn cập nhật năm 2025.
Doanh nghiệp không thuộc ngưỡng doanh thu quy định
Đây là điều kiện tiên quyết và phổ biến nhất. Một tập đoàn đa quốc gia chỉ phát sinh nghĩa vụ lập CbCR nếu doanh thu hợp nhất toàn cầu trong năm tài chính liền trước đạt ngưỡng quy định.
- Tại Việt Nam: Ngưỡng là 18.000 tỷ đồng.
- Chuẩn quốc tế (OECD): Ngưỡng thường là 750 triệu Euro.
Nếu doanh thu hợp nhất toàn cầu của tập đoàn bạn dưới mức này, doanh nghiệp bạn mặc nhiên trở thành đối tượng không phải lập báo cáo CbCR.
Lưu ý: Doanh thu này tính trên quy mô toàn cầu của cả tập đoàn, không chỉ riêng doanh thu của pháp nhân tại Việt Nam.
Công ty mẹ tối cao tại quốc gia có cơ chế trao đổi thông tin tự động với Việt Nam
Ngay cả khi tập đoàn có doanh thu trên 18.000 tỷ đồng, doanh nghiệp tại Việt Nam vẫn có thể là đối tượng không phải lập báo cáo CbCR (tức là không phải nộp bản sao tại Việt Nam) nếu đáp ứng các điều kiện trao đổi thông tin tự động.
Kể từ khi Việt Nam ký kết MCAA, cơ chế trao đổi thông tin đã trở nên thông thoáng hơn. Nếu Công ty mẹ tối cao của bạn đã nộp báo cáo CbCR cho cơ quan thuế nước sở tại (ví dụ: Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore…) và quốc gia đó có thỏa thuận trao đổi thông tin tự động với Việt Nam, thì cơ quan thuế Việt Nam sẽ tự động nhận được báo cáo đó qua kênh ngoại giao.
Trong trường hợp này, bạn là đối tượng không phải lập báo cáo CbCR tại Việt Nam nhưng doanh nghiệp vẫn phải thông báo cho cơ quan thuế về việc báo cáo đã được nộp bởi thực thể nào và ở đâu.
Trường hợp đã có Công ty mẹ thay thế nộp báo cáo
Nếu Công ty mẹ tối cao không trực tiếp nộp nhưng tập đoàn chỉ định một thực thể khác (thường là một công ty con ở quốc gia có thỏa thuận trao đổi thông tin với Việt Nam) làm “Công ty mẹ thay thế” để nộp báo cáo CbCR, thì doanh nghiệp tại Việt Nam cũng thuộc đối tượng không phải lập báo cáo CbCR.
Điều kiện để được miễn trừ trong trường hợp này:
- Công ty mẹ thay thế nộp báo cáo đúng thời hạn quy định.
- Quốc gia nơi Công ty mẹ thay thế cư trú có thỏa thuận trao đổi thông tin tự động với Việt Nam.
- Doanh nghiệp tại Việt Nam đã gửi văn bản thông báo cho cơ quan thuế theo quy định.
Việc chỉ định Công ty mẹ thay thế để thực hiện nghĩa vụ nộp báo cáo CbCR giúp doanh nghiệp tại Việt Nam được miễn nghĩa vụ lập và nộp báo cáo này ở cấp độ Tập đoàn. Tuy nhiên, trên thực tế, phạm vi miễn trừ nghĩa vụ hồ sơ không chỉ dừng lại ở báo cáo CbCR, mà còn mở rộng sang những trường hợp doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo Điều 19 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện về quy mô, tính chất giao dịch và mức độ rủi ro chuyển giá.
Doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết
Cần lưu ý rằng, nếu doanh nghiệp thuộc diện được miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết nói chung, họ cũng đương nhiên là đối tượng không phải lập báo cáo CbCR. Các trường hợp này bao gồm:
- Quy mô nhỏ: Doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng trong một kỳ tính thuế.
- Giao dịch thuần túy nội địa: Chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết tại Việt Nam, có cùng mức thuế suất thuế TNDN và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế.
- Tỷ suất lợi nhuận đạt chuẩn: Doanh nghiệp thực hiện chức năng đơn giản, không sở hữu tài sản vô hình, doanh thu dưới 200 tỷ đồng và đạt tỷ suất lợi nhuận (EBIT) trên doanh thu theo ngưỡng quy định (từ 5% đến 15% tùy ngành nghề).
Khi đáp ứng một trong các điều kiện này, doanh nghiệp hoàn toàn yên tâm mình là đối tượng không phải lập báo cáo CbCR.
Những lưu ý “Vàng” để tối ưu hóa cho doanh nghiệp
Để đảm bảo tính tuân thủ và thể hiện sự chuyên nghiệp với cơ quan thuế, các doanh nghiệp là đối tượng không phải lập báo cáo CbCR cần chú ý các điểm sau:
Kiểm tra tình trạng cư trú và danh sách trao đổi thông tin
Đừng chỉ giả định. Hãy kiểm tra định kỳ danh sách các quốc gia đã ký kết MCAA và có thỏa thuận thực tế với Việt Nam trên cổng thông tin của Tổng cục Thuế. Một quốc gia có thể đã ký hiệp định nhưng chưa kích hoạt cơ chế trao đổi tự động, lúc đó bạn có thể từ đối tượng không phải lập báo cáo CbCR trở thành đối tượng bắt buộc phải nộp.
Đừng quên nộp Phụ lục I (Mẫu số 01/GDLK)
Ngay cả khi bạn là đối tượng không phải lập báo cáo CbCR, bạn vẫn có nghĩa vụ kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết tại Phụ lục I kèm theo tờ khai quyết toán thuế TNDN. Việc “quên” tích vào ô miễn trừ hoặc kê khai sai lệch có thể dẫn đến việc bị thanh tra và ấn định thuế.
Xem chi tiết: Hướng dẫn kê khai Tờ khai giao dịch liên kết.
Lưu trữ hồ sơ giải trình
Tính tin cậy trong hồ sơ thuế thể hiện ở việc doanh nghiệp có sẵn bằng chứng. Hãy lưu trữ:
- Báo cáo tài chính hợp nhất của tập đoàn (để chứng minh doanh thu dưới ngưỡng).
- Xác nhận nộp báo cáo CbCR của Công ty mẹ tối cao tại nước ngoài.
- Các văn bản thông báo đã gửi cho cơ quan thuế Việt Nam.
Trên thực tế, giá trị chỉ được thể hiện trọn vẹn khi doanh nghiệp kê khai đúng cách, đúng biểu mẫu và đúng thời điểm theo quy định của cơ quan thuế. Vì vậy, để tránh rủi ro bị truy vấn hoặc bác bỏ quyền miễn trừ, doanh nghiệp cần nắm rõ hướng dẫn kê khai khi được miễn lập báo cáo CbCR dưới đây.
Hướng dẫn kê khai khi được miễn lập báo cáo CbCR
Khi doanh nghiệp xác định mình là đối tượng không phải lập báo cáo CbCR, quy trình kê khai thường diễn ra như sau:
Tại Phụ lục I (Mẫu 01/GDLK):
- Xác định các bên liên kết và hình thức liên kết.
- Tại Mục II (Các trường hợp miễn trừ), người nộp thuế tích chọn vào ô tương ứng với lý do mình thuộc diện được miễn lập hồ sơ (bao gồm báo cáo CbCR).
Thông báo nộp báo cáo CbCR nếu thuộc trường hợp có Công ty mẹ nộp tại nước ngoài, doanh nghiệp phải nộp thông báo bằng văn bản cho cơ quan thuế Việt Nam trước hoặc cùng thời điểm nộp tờ khai quyết toán thuế.
Thời hạn nộp cùng với thời hạn nộp hồ sơ quyết toán thuế TNDN (thường là ngày cuối cùng của tháng thứ 3 kể từ ngày kết thúc năm tài chính).
Kết luận và khuyến nghị
Trong giai đoạn cao điểm kiểm toán và quyết toán thuế, khi thời hạn nộp hồ sơ đang đến gần, việc xác định sai đối tượng không lập báo cáo CbCR hoặc kê khai thiếu thông tin miễn trừ có thể khiến doanh nghiệp đối mặt với truy vấn, thanh tra đột xuất và nguy cơ bị ấn định thuế sau quyết toán. Rà soát lại nghĩa vụ CbCR ngay trước hạn nộp không chỉ giúp doanh nghiệp kịp thời điều chỉnh sai sót, mà còn tránh áp lực xử lý hồ sơ gấp rút khi cơ quan thuế đã vào cuộc. Đây cũng là thời điểm phù hợp để doanh nghiệp chủ động kiểm tra điều kiện miễn trừ và chuẩn hóa hồ sơ giải trình, thay vì bị động giải thích sau kỳ quyết toán..
Để xác định chính xác doanh nghiệp thuộc đối tượng không phải lập báo cáo CbCR hay bắt buộc phải lập báo cáo CBCR, cần thực hiện các bước sau:
- Hãy rà soát doanh thu hợp nhất tập đoàn ngay từ cuối năm tài chính.
- Liên lạc chặt chẽ với bộ phận thuế của Công ty mẹ để lấy các bằng chứng nộp báo cáo tại nước ngoài.
- Trong trường hợp cấu trúc sở hữu phức tạp, hãy tham vấn các đơn vị tư vấn thuế chuyên nghiệp để đảm bảo doanh nghiệp của bạn thực sự là đối tượng không phải lập báo cáo CbCR một cách hợp pháp.
Đảm bảo tuân thủ không chỉ giúp doanh nghiệp tránh án phạt mà còn xây dựng hình ảnh uy tín trong mắt cơ quan quản lý, tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững tại thị trường Việt Nam.
Liên hệ ngay MAN – Master Accountant Network để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
Phụ trách sản xuất nội dung bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) và CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.
Ban biên tập MAN – Master Accountant Network